中信银行股份有限公司

2024年第二次临时股东大会




        会议资料



  二〇二四年十一月二十日
                        会 议 议 程



会议召开时间：2024年11月20日（星期三）9:30
会议召开地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8
                    层818会议室
召    集        人：中信银行股份有限公司董事会
会   议 日 程：
     一、宣布会议开始
     二、统计出席会议股东的人数及所持有表决权的股份总
           数
     三、董事会秘书宣示会议须知
     四、推选计票人、监票人
     五、审议议案、投票表决
     六、休会（统计表决结果）
     七、宣布表决结果
     八、律师宣读法律意见书
     九、宣布会议结束




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                                   文件目录


2024年第二次临时股东大会会议资料：


  议案一：关于《中信银行股份有限公司 2024 年中期利润分配方案》的议案4

  议案二：关于发行资本债券一般性授权的议案 ................................................. 6

  议案三：关于发行金融债券一般性授权的议案 ................................................. 9




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议案一：关于《中信银行股份有限公司2024年中期利润分配
         方案》的议案

各位股东：
     根据本行公司章程，以按照中国会计准则编制的财务报
表中母公司税后利润为准，2024 年上半年合并归属于本行股
东净利润为人民币 354.90 亿元，扣除无固定期限资本债券利
息人民币 16.80 亿元（已于 2024 年 4 月 26 日发放）后，合
并后归属于本行普通股股东净利润为人民币 338.10 亿元，截
至 2024 年 6 月 30 日，本行母公司报表中期末未分配利润为
人民币 3,047.49 亿元。
     一、2024 年中期利润分配方案
     综合考虑财务、资本状况等因素，为持续向投资者传递
积极信号，本行拟向全体普通股股东派发中期现金股息，以
本次分红派息的股权登记日登记的总股本为基数，向股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股息
1.847 元人民币（含税），按截至 2024 年 6 月 30 日本行 A
股和 H 股总股本数 53,456,539,588 股计算，分派 2024 年中
期普通股现金股息总额为人民币 9,873,422,861.90 元（含税），
占 2024 年 中 期 合 并 后 归 属 于 本 行 普 通 股 股 东 净 利 润 的
29.20%。由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，若本
行总股本在本次分红派息的股权登记日前发生变动，届时拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公
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告中披露。
    2024 年上半年不进行资本公积金转增股本。分配后，本
行剩余未分配利润结转下一期间，主要作为内生资本留存，
以维持合理的资本充足率水平。本次利润分配方案符合本行
公司章程规定的利润分配政策和《中信银行股份有限公司
2024 年—2026 年股东回报规划》。
    二、独立董事独立意见
    本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀发表独
立意见如下：中信银行 2024 年中期利润分配方案符合相关
法律、法规和规范性文件的规定和要求，符合中信银行实际
情况和保障长期健康稳定发展需求，兼顾了中信银行和全体
股东特别是中小股东的整体利益，同意该项议案。同意将该
项议案提交中信银行股东大会审议。
    本行 2024 年中期利润分配方案已经本行 2024 年 8 月 28
日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议，并提
请股东大会授权董事会，由董事会授权执行董事并同意其转
授权其授权代表全权处理 2024 年中期普通股股息派发相关
事宜。
    本行 2024 年中期利润分配方案具体内容请参见 2024 年
8 月 29 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
    以上，请审议。


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议案二：关于发行资本债券一般性授权的议案

各位股东：
    为支持业务发展，夯实资本基础，满足资本监管要求，
增强抵御风险和支持实体经济发展的能力，保障股东长远利
益，本行制定了资本债券发行规划，拟根据本行战略部署，
适时发行合适类型的债券。关于本行及纳入本行并表范围内
的子公司发行资本债券一般性授权事宜具体如下：
    一、无固定期限资本债券发行规划
    本行及纳入本行并表范围内的子公司拟按照如下规划
发行无固定期限资本债券：
    （一）发行人：债券发行主体包括本行及纳入本行并表
范围内的子公司等。
    （二）发行规模：发行无固定期限资本债券余额与发行
二级资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余额的
5%，两种债券的具体发行余额由本行高级管理层在上述余额
总和范围内根据具体情况加以确定。本行加权风险资产余额
按上一年年末并表口径全折人民币加权风险资产余额核定。
    （三）债券利率：参照市场利率确定。
    （四）债券属性：合格其他一级资本工具，将按照监管
要求设定减记、赎回等核心条款。
    （五）决议有效期限：自股东大会批准本次发行资本债
券一般性授权议案之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
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       （六）本行将在股东大会审议通过本次发行资本债券一
般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发
行。
       二、二级资本债券发行规划
       本行及纳入本行并表范围内的子公司拟按照如下规划
发行二级资本债券：
       （一）发行人：债券发行主体包括本行及纳入本行并表
范围内的子公司等。
       （二）发行规模：发行二级资本债券余额与发行无固定
期限资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余额的
5%，两种债券的具体发行余额由本行高级管理层在上述余额
总和范围内根据具体情况加以确定。本行加权风险资产余额
按上一年年末并表口径全折人民币加权风险资产余额核定。
       （三）债券利率：参照市场利率确定。
       （四）债券属性：合格二级资本工具，将按照监管要求
设定次级、减记、赎回等核心条款。
       （五）决议有效期限：自股东大会批准本次发行资本债
券一般性授权议案之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
       （六）本行将在股东大会审议通过本次发行资本债券一
般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发
行。
       三、授权事宜
       （一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高
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级管理层办理上述资本债券发行相关事宜，包括但不限于向
相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批
次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发
行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金
用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、
签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适
当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述资本
债券发行相关的其他事宜。
    （二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理
层的发行相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2027 年
12 月 31 日止。
    以上议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会以特别决议案审议。
    以上，请审议。




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议案三：关于发行金融债券一般性授权的议案

各位股东：
    为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了金融债券
发行规划，拟根据资金需求以及市场情况，适时发行合适类
型的债券。关于本行及本行附属机构发行金融债券一般性授
权事宜具体如下：
    一、金融债券发行规划
    本行及本行附属机构拟按照如下规划发行金融债券：
    （一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有限公
司本行、各海外分行、各并表子公司及其附属机构等。
    （二）发行规模：发行债券余额累计拟不超过本行负债
余额的 5％，本行负债余额按上一年年末并表口径全折人民
币负债余额核定。
    （三）债券利率：参照市场利率确定。
    （四）债券属性：非补充资本金性质的债券。
    （五）发行品种：境内包括普通金融债券、小型微型企
业贷款专项金融债券、绿色债券、“双创”“三农”债券、
总损失吸收能力非资本债券（TLAC 债）等各类非补充资本
金性质的债券；境外包括高级债券、绿色金融债券等各类非
补充资本金性质的债券。
    （六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金融债
券一般性授权议案之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
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       （七）本行将在股东大会审议通过本次发行金融债券一
般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发
行。
       二、授权事宜
       （一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高
级管理层办理上述金融债券发行相关事宜，包括但不限于向
相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批
次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发
行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金
用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、
签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适
当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述金融
债券发行相关的其他事宜。
       （二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理
层的发行相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2027 年
12 月 31 日止。
       以上议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会以特别决议案审议。
       以上，请审议。




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