出版传媒：出版传媒2023年年度股东大会资料2024-06-14
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
二○二四年六月二十一日沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料目录
1.公司 2023 年年度股东大会会议议程
2.公司董事会 2023 年度工作报告
3.公司监事会 2023 年度工作报告
4.关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
5.关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
6.关于公司 2023 年度财务决算的议案
7.关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
8.关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
9.关于公司及所属公司办理银行授信并提供担保的议案
10.关于公司日常经营性关联交易的议案
11.关于修订《公司章程》部分条款的议案
12.关于修订《公司独立董事制度》的议案
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2023 年年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方
式
三、审议议案
1.公司董事会 2023 年度工作报告；
2.公司监事会 2023 年度工作报告；
3.关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案；
4.关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案；
5.关于公司 2023 年度财务决算的议案；
6.关于公司 2023 年度利润分配方案的议案；
7.关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案；
8.关于公司及所属公司办理银行授信并提供担保的议案；
9.关于公司日常经营性关联交易的议案；
10.关于修订《公司章程》部分条款的议案；
11.关于修订《公司独立董事制度》的议案。
四、股东发言及回答股东提问
五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布现场会议表决结果
八、宣读现场会议决议
九、签署现场会议决议和会议记录
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1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。一年来，公
司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传
贯彻党的二十大精神，积极落实辽宁全面振兴新突破三年行动的决策
部署，坚持稳中求进工作总基调，坚定挺拔主责主业，持续推进改革
创新，加快产业结构优化调整，不断提高管理效能，推动公司全面高
质量发展，圆满完成全年主要目标任务。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入241,176.91万元，同比减少7.64%，
实现归属于上市公司股东的净利润11,211.66万元，同比增加48.77%。
期末公司资产总额为420,191.42万元，净资产额253,697.54万元，资
产负债率39.07%。
二、2023年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大
会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与
控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司
与关联方之间发生的关联交易均按照经股东大会或董事会批准的关
联交易协议执行，做到公平、公允;公司严格执行有关信息披露制度，
确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息，做到及时、
准确、全面、完整；持续加强投资者关系管理，切实维护投资者知情
权，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司
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按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完
善内部控制制度体系，并在公司系统内严格贯彻执行，有效地促进了
公司规范运作和稳健发展。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
法律法规的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司的规范运作水
平，确保公司健康、稳定、持续发展。
（二）董事会日常工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期，公司以现场及通讯等方式召开了6次董事会会议，审议
了包括公司定期报告、聘用审计机构、办理银行授信担保、日常关联
交易等事项。公司董事均忠实履行职责，亲自出席会议并参与会议审
议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营
情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化
建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。
2.董事会专门委员会召开情况
报告期，公司董事会各专门委员会按照中国证监会、上海证券交
易所有关规则及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤
勉尽责的原则，认真履行了工作职责。
董事会审计委员会共召开7次会议，审议了公司定期财务报告、
内部控制报告、聘任审计机构等事项，并就年度审计事宜与公司及会
计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会
共召开2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事
项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开2次会议，审议年度工
作报告等。董事会专门委员会各位委员均亲自出席会议，积极参与议
案审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司科学决策、实
现规范运作方面起到了积极的作用。
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3.股东大会会议组织及决议执行情况
报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，
审议了公司年度报告、财务决算、利润分配方案、聘任审计机构等事
项。
公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真
执行了股东大会的各项决议。
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关规
则要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公
司持续健康发展。
（三）公司经营情况
1、坚持双效统一，出版主业持续夯实
公司始终坚持正确出版导向，持续强化出版选题管理，深入实施
精品出版工程，不断加大主业扶持力度，重点图书质量齐增，主题出
版成果丰硕，实现出版主业高质量发展。全年出版图书6404种，其中，
新书2786种；再版书3618种，图书再版率为56.5%。全年获得各类奖
项及入选出版工程超百项，其中：8种图书获得第八届中华优秀出版
物奖，9个项目入选“国家出版基金”；11个项目入选“十四五”国
家重点出版物出版规划增补项目；8个项目入选“中国好书”；4个项
目入选中宣部主题出版重点出版物选题；2个项目入选古籍整理出版
专项经费资助项目；8个项目入选民族文字出版专项资金资助项目；3
种图书入选全国百种向老年人推荐优秀出版物；《美术大观》获评中
国人文社会科学期刊AMI核心期刊；《英雄土地红色辽宁》成为中宣
部认定的首部辽宁“六地”红色文化标准读本。品牌书、畅销书和常
销书阵容不断扩大，“小猪唏哩呼噜”“尖子生”系列等品牌持续拓
展出版规模，“万卷科幻文库”码洋过亿，全年销售30万册以上的图
书10种、销售10万册以上的图书39种、销售5万册以上的图书196种，
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受到市场广泛欢迎。
2、抓实教材教辅经营，教育产业优势不断巩固
加强与各地教育部门沟通联系，积极发挥渠道优势，多措并举扩
大市场，实现教育产业收益再创新高。加强征订印制发行管理，全环
节密切配合，圆满完成教材课前到书政治任务；在人教版中小学教材
印制质量评比中，获得全国第2名的好成绩；紧抓教材配套光盘政策
利好，积极宣传推广，秋季教材配套光盘征订取得扎实成效；升级教
材征订平台系统，有效提高教材征订效率；进一步完善发行机制，教
辅及教育类图书销售实现新突破；积极开展内容丰富、形式多样的教
材培训活动，持续提升培训服务质量。立足长远，早谋划早准备，提
前布局教材选用相关工作，成功开发音乐、美术、戏剧等5个艺术学
科国审教材，已通过教育部一审二审和复核。
3、全力开拓外部市场，实现产业链全面发展
新华印务公司持续优化工艺流程，提升印制水平，高质量完成《习
近平著作选读》等主题教育用书印制任务，承印的图书荣获中华印制
大奖铜奖，持续拓展市场，推动业务延伸，实现收入、利润双增长。
物资公司积极开发省内外市场，社会销售占比达64%。北方图书城转
变经营策略，缩减盛文新生活及部分连锁店营业面积，开展多种营销
活动，降低成本，扩大销售，实现经营业绩同比大幅好转。辽版公司
校园书店连锁规模扩大到16家，销售连续4年保持增长。北配公司积
极开拓市场，深挖潜力，优势业务继续巩固，馆配规模不断提升，东
北地区出版物配送中心地位持续夯实。
4、推进数字化融合发展，新业务新产业加快提质创效
持续推进出版资源数字化，精选优质IP开发制作多种融媒体产
品，实现内容资源的一次开发、多次转化：“红色经典连环画”累计
转化连环画数字资源超1万幅。制作有声书2600余集，总播放量突破
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2900万次，有声IP《大宋提刑官》荣登喜马拉雅悬疑推理广播剧榜首，
《大染坊》《闯关东》等经典有声作品播放量达500余万次。《数学
小灵通》数字期刊入选“中国数字出版创新论坛”创新案例。“尖子
生云课堂”内容资源日益丰富，注册用户突破75万。“复合出版数字
平台”加强功能开发，新增注册用户数25万人。数字化加工业务稳步
拓展，机关企事业等客户不断增多。出版产业数字化转型迈出可喜步
伐。
版权综合服务平台持续完善，拓展版权运营项目90余个。构建知
识产权“一窗通办”服务体系，集聚知识产权资源160余万件。开展
版权经纪人认证培训业务，培训版权专业人才1000余人。公司版权、
知识产权运营能力不断提升。
5、加强精细化管理，提升经营发展质量
严格落实公司治理要求，重大经营事项规范履行审核审批程序。
健全市场化经营机制，修订完善薪酬激励制度，实施经理层任期制和
契约化管理，树立鲜明业绩导向，落实绩效激励政策，切实提升员工
的获得感。完善招标管理制度，全面压降各类采购成本。加强财务管
控，提高全面预算水平，推进“三费两金”压降，严格内部审计，启
动预警机制，完善风险防控，经营管理质量实现明显提升。
三、2024年工作计划
2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深刻领悟落实习近平文化思想，紧紧围绕高质量发展主题，全力挺拔
出版主业，持续深化改革创新，全面强化产业协同，加快推进融合发
展，不断提高管理效能，推动公司实现可持续高质量发展。
1、把牢政治方向，坚决贯彻落实党中央决策部署
持续深入学习贯彻党的二十大精神，全面贯彻落实习近平总书记
在新时代推进东北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，坚决贯彻省委
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第十三届六次全会部署，积极主动在文化铸魂、文化赋能方面精准发
力，在“讲好辽宁故事、塑造辽宁形象”目标中抢抓机遇，为辽宁全
面振兴和文化产业发展做出新的贡献。
2、深耕出版主业，巩固提升公司核心竞争力
坚持把社会效益放在首位，确保正确的出版导向。严格执行《图
书编校质量管理规定》及“三审一读”制度，全方位保障出版物质量。
高质量推进《马克思主义经典文献世界传播通考》、“新时代万有文
库”丛书等重点出版工程有序出版，聚焦建国75周年等重要时政节点，
做好重点选题策划，深入挖掘各类内容资源，推进重点出版项目和重
大出版工程建设。加强出版品牌线建设，突出原创出版，不断扩大市
场畅销书、常销书规模。
3、强化产业协同，持续推动经营发展质、量齐增
全力夯实教育产业，加大教材教辅研发力度，打造优质教育品牌，
紧抓2024年教材重新选用契机，稳步扩大市场。持续提升印刷质量，
拓展按需印刷、高端印刷、智能印刷市场。不断提升物资供应能力，
强化采购招标，加强市场开拓，扩大市场份额。进一步夯实中盘渠道，
做强优势业务板块，开拓省外市场。全力推进北方图书城经营优化，
做好总店回迁建设规划，稳步推进校园书店布局，建强线上发行网络，
提升运营能力。
4、坚持融合发展，加速新产业效益转化
深入落实出版融合发展战略，采取有效措施，全面提升技术服务
能力，提升数字出版策划加工能力，提升线上渠道发行能力，提升全
媒体运营能力，加快传统出版资源数字化转化。加强版权服务平台体
系建设，加大资源集聚，丰富业务范围，规范交易模式，提升版权及
知识产权运营能力。
2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
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继续埋头苦干、团结奋斗，努力创造“两个效益”良好业绩，实现“十
四五”高质量发展的新成效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会 2023 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的
精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况
报告如下：
一、监事会工作情况
公司第三届监事会由朱敏、彭伟哲、张军3名成员组成，其中朱
敏任监事会主席。
2023年，公司监事根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
认真履行职责,列席公司各次股东大会及董事会会议，了解公司生产
经营等方面的情况，认真履行对公司经营运作、董事和高级管理人员
履职等情况的监督职能。
本年度监事会共召开三次会议，全体监事均全部出席。具体情况
如下：
（一）2023年4月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议，
审议通过以下事项：
1. 公司监事会2022年度工作报告；
2. 公司2022年度社会责任报告；
3. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；
4. 关于公司2023年第一季度报告的议案；
5. 关于公司2022年度利润分配方案的议案。
（二）2023年8月28日，公司召开第三届监事会第十二次会议，
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审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。
（三）2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司重大事项发表意见
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，
对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议情况、股东大会决议
的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况和公司内部管理制度
执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司建立了较为完
善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有
效执行。公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况以及董事和高级管理人员的履职情况等，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。
(二)监事会对公司财务规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务运作进行了监督，监事会
认为：公司财务制度健全、财务状况整体良好，2023年度财务会计报
告的编制符合会计准则的规定，客观、准确地反映了公司的财务状况
和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023
年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三)监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司有关关联交易事项进行了监督，监事会
认为：公司与关联方发生的有关关联交易严格按照有关法规、《公司
章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚
实信用的商业交易原则，交易的定价公平合理，不存在显失公允的情
况，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
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2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求，严格执行《公司章程》《监事会议事规则》等公司
内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好
地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监 事 会
2024 年 6 月 21 日
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3.关于公司独立董事2023年度述职报告
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年度，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事田世忠、管春玲、张广宁、苗莉，按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行
独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重要
事项发表了独立、客观、公正的独立意见，现分别编制了《公司独立
董事 2023 年度述职报告》，向股东大会述职。有关述职报告已于 2024
年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，
有关详细内容敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2024年6月21日
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4.关于公司 2023 年年度报告及其摘要
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第三十二次会议审
议 通 过 ， 并 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》
《上海证券报》上，有关详细内容敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
5.关于公司2023年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年, 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定挺拔
主责主业，持续推进改革创新，加快产业结构调整，不断提高管理效
能，公司经营发展实现了质的有效提升和量的合理增长。现将 2023
年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入241,176.91万元，营业成本192,056.75万元，
管 理 费 用 27,833.99 万 元 ， 销 售 费 用 16,130.76 万 元 ， 财 务 费 用
-1,915.25万元，利润总额7,419.81万元，归属于上市公司股东的净
利润11,211.66万元，加权平均净资产收益率4.50%，基本每股收益
0.20元。
二、财务状况
截至2023年12月31日，公司资产总额420,191.42万元，负债总额
164,173.38万元，归属于上市公司股东权益253,697.54万元，资产负
债率39.07%，每股净资产4.61元。
财务决算的其他情况请参阅公司2023年年度报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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6.关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版
传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属
于上市公司股东的净利润为112,116,643.71元，母公司实现净利润为
96,832,789.21元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现净
利润的10%提取任意公积金9,683,278.92元。
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因
素基础上，拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共计分派现金红利
34,156,711.40元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的
30.47%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2023年度不实施资
本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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7.关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023 年度审
计机构，审计费用 135 万元。
鉴于天职国际在为公司提供审计服务的过程中表现出较强的执
业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和
稳定性，建议继续聘请天职国际为公司 2024 年度审计机构，负责公
司 2024 年度会计报表和内部控制审计，聘用期一年，审计费用总额
为 135 万元，其中：会计报表审计费用为 100 万元，内部控制审计费
用为 35 万元。
该项议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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8.关于公司及所属公司办理银行授信并
提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
及所属公司为满足经营业务拓展的资金需求，2024 年度拟向银行申
请办理总额度为 13 亿元的综合授信业务，由公司及所属公司共同使
用，主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等业
务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述
授信额度内，以公司及所属公司与银行实际发生额为准。
上述银行授信额度内，需公司与所属公司及所属公司之间提供不
超过 5.3 亿元的连带责任担保，期限为一年，其中包括：
1、公司拟为新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图
书城”）提供担保 1.5 亿元；
2、北方图书城拟为辽宁印刷物资有限责任公司（以下简称“物
资公司”）及其下属公司提供担保 3.8 亿元，同时物资公司与其下属
公司按照银行要求可提供相互担保。
上述担保额度为预计的担保额度，具体担保金额以与相关银行协
商后的实际发生额为准。在上述总额度内，担保额度可以在公司范围
内进行内部调剂。
鉴于物资公司及北方图书城 2023 年末资产负债率超过 70%，根
据《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提请公司股东大会审批，
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同时批准董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，
在上述额度范围内办理银行授信申请及提供担保具体事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 6 月 21 日
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9.关于公司日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司及所属企业(以下简称
“公司”)与控股股东辽宁出版集团有限公司及其所属企业（以下简
称“出版集团”）之间在日常经营性业务方面存在一定的关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司需对2024
年度日常经营性关联交易进行预计，并与关联方续签关联交易协议，
提交股东大会审批。
一、关于签署关联交易协议事宜
公司与出版集团于 2021 年度就日常经营性业务签署了关联交易
协议，有效期为三年，目前上述协议期限已满。按照《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司需与出版集团就日常经营性业务
重新签署关联交易协议。根据实际情况，公司草拟了《出版物采购协
议》《出版物销售协议》《印刷物资购销协议》《后勤保障服务协议》
（草案，详见附件），提请股东大会审议。
二、关于 2024 年日常经营性关联交易的预计
根据公司经营业务的实际情况，预计 2024 年公司与出版集团日
常在商品及服务采购、物资及服务销售方面的关联交易量将分别为
2,200 万元、13,400 万元，占同类交易的比例分别为 1.25%、5.56%，
具体情况详见附表。
该项议案已获得公司独立董事专门会议审议通过。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.《出版物采购协议》（草案）
2.《出版物销售协议》（草案）
3.《印刷物资购销协议》（草案）
4.《后勤保障服务协议》（草案）
5. 公司 2024 年日常经营性关联交易预计
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
附件：
出版物采购协议
本协议由以下双方于 2024 年 月 日在沈阳签订：
甲方：辽宁出版集团有限公司
乙方：北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
上述双方代表其附属企业签署本协议。
本协议所称附属企业，是指就本协议的任何一方而言，由其现在
或将来不时(1)持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以
上的投票权(如适用)，或(2)有权享有 50%或以上的税后利润，或(3)
有权控制董事会之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企
业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企
业、单位或实体的附属企业。为本协议之目的，甲方附属企业不包括
乙方及其附属企业。本协议中，除非文意有相反表示，“甲方”、“乙
方”均应包括其各自附属企业。
鉴于：
甲方同意其出版的出版物由乙方销售，乙方同意销售甲方出版的
出版物，该等交易将构成关联交易。
双方经协商，同意就此等交易签署本协议。
一、基本原则
1.1 双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原
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则履行本协议。
1.2 本协议下的供应和销售均为非固定、非排他性的，双方均
有权委托第三方供应或销售出版物（包括但不限于图书、音像制品、
电子出版物等，以下统称“出版物”）。
二、双方权利和义务
2.1 甲方：
(1) 甲方保证其提供的出版物的合法性和真实性，其中不包含
任何侵犯他人著作权的内容，也不包含任何违反中华人民共和国法律
法规的内容，由此产生的一切法律后果和经济损失，由甲方独立承担；
(2) 甲方有义务按照与乙方就具体交易签订的具体协议（“具体
协议”）的规定，在约定期限内将约定的出版物发至约定的地点。
2.2 乙方：
(1) 乙方在经营过程中需维护甲方企业形象和利益，不得违背
甲方制定的价格政策和宣传方向；
(2) 乙方在销售甲方出版物过程中可合法使用甲方出版物的名
称、商标或其他相关图形、图案、标识及文字等；
(3) 乙方有义务按照具体协议的规定，在约定期限内将约定款
项支付给甲方。
三、定价原则
双方同意合同价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定
价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行
政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都
没有的，执行协议价。具体折扣率以具体协议为准。
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四、具体协议
为履行本协议，双方同意在履行过程中根据交易需要就具体交易
的销售签订一系列具体协议，约定出版物种类、数量、折扣率、交货
时间、交货地点等具体事宜，但该等具体协议的内容不得与本协议相
抵触。本协议是交易双方在协议有效期内签订和履行具体协议的基
础，并与每一具体协议构成完整的合同。
五、协议金额
本协议项下关联交易的金额以具体协议签订金额为准。
六、违约责任
任何一方违反本协议或具体协议而给另一方造成损失，应对另一
方负违约责任；如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责
任。
七、不可抗力
7.1 本协议中的不可抗力是指双方当事人所不能预见、不能控制
的事件或情况。该等事件包括(但不限于)火灾、地震、暴风雨、暴风
沙、洪水、战争等。
7.2 任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或迟延履行
本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措
施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。
7.3 任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢
复履行其义务。
八、争议解决
因本协议所发生的任何争议，双方同意应先协商解决，协商不成
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的，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
九、协议的生效条件和期限
本协议经甲乙双方盖章后生效。本协议有效期为三年。
十、其他
10.1 本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况，均
不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。
10.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得
转让其在本协议项下的权利和义务。
10.3 甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款
生效而必需的所有进一步的行动、协议和文件。
10.4 对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签
署。
10.5 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：辽宁出版集团有限公司 乙方：北方联合出版传媒
（集团）股份有限公司
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以下企业在此确认接受本协议内容并同意受本协议约束：
甲方附属企业：
辽宁无限穿越新媒体有限公司
辽宁北方教育投资控股有限公司
辽宁新华教育产业发展有限公司
辽宁北方期刊出版集团有限公司
辽宁北方教育报刊出版有限公司
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乙方附属企业：
新华书店北方图书城有限公司
辽宁北方出版物配送有限公司
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出版物销售协议
本协议由以下双方于 2024 年 月 日在沈阳签订：
甲方：北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
乙方：辽宁出版集团有限公司
上述双方代表其附属企业签署本协议。
本协议所称附属企业，是指就本协议的任何一方而言，由其现在
或将来不时(1)持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以
上的投票权(如适用)，或(2)有权享有 50%或以上的税后利润，或(3)
有权控制董事会之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企
业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企
业、单位或实体的附属企业。为本协议之目的，甲方附属企业不包括
乙方及其附属企业。本协议中，除非文意有相反表示，“甲方”、“乙
方”均应包括其各自附属企业。
鉴于：
甲方同意其出版的出版物由乙方销售，乙方同意销售甲方出版的
出版物，该等交易将构成关联交易。
双方经协商，同意就此等交易签署本协议。
一、基本原则
1.1 双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则
履行本协议。
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1.2 本协议下的供应和销售均为非固定、非排他性的，双方均有
权委托第三方供应或销售出版物（包括但不限于图书、音像制品、电
子出版物等，以下统称“出版物”）。
二、双方权利和义务
2.1 甲方：
（1）甲方保证其提供的出版物的合法性和真实性，其中不包含
任何侵犯他人著作权的内容，也不包含任何违反中华人民共和国法律
法规的内容，由此产生的一切法律后果和经济损失，由甲方独立承担；
（2）甲方有义务按照与乙方就具体交易签订的具体协议（“具体
协议”）的规定，在约定期限内将约定的出版物发至约定的地点。
2.2 乙方：
（1）乙方在经营过程中需维护甲方企业形象和利益，不得违背
甲方制定的价格政策和宣传方向；
（2）乙方在销售甲方出版物过程中可合法使用甲方出版物的名
称、商标或其他相关图形、图案、标识及文字等；
（3）乙方有义务按照具体协议的规定，在约定期限内将约定款
项支付给甲方。
三、定价原则
双方同意合同价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定
价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行
政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都
没有的，执行协议价。具体折扣率以具体协议为准。
四、具体协议
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为履行本协议，双方同意在履行过程中根据交易需要就具体交易
的销售签订一系列具体协议，约定出版物种类、数量、折扣率、交货
时间、交货地点等具体事宜，但该等具体协议的内容不得与本协议相
抵触。本协议是交易双方在协议有效期内签订和履行具体协议的基
础，并与每一具体协议构成完整的合同。
五、协议金额
本协议项下关联交易的金额以具体协议签订金额为准。
六、违约责任
任何一方违反本协议或具体协议而给另一方造成损失，应对另一
方负违约责任；如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责
任。
七、不可抗力
7.1 本协议中的不可抗力是指双方当事人所不能预见、不能控制
的事件或情况。该等事件包括(但不限于)火灾、地震、暴风雨、暴风
沙、洪水、战争等。
7.2 任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或迟延履行
本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措
施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。
7.3 任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢
复履行其义务。
八、争议解决
因本协议所发生的任何争议，双方同意应先协商解决，协商不成
的，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
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九、协议的生效条件和期限
本协议经甲乙双方盖章后生效。本协议有效期为三年。
十、其他
10.1 本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况，均
不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。
10.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得
转让其在本协议项下的权利和义务。
10.3 甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款
生效而必需的所有进一步的行动、协议和文件。
10.4 对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签
署。
10.5 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：北方联合出版传媒 乙方：辽宁出版集团有限公司
（集团）股份有限公司
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以下企业在此确认接受本协议内容并同意受本协议约束：
甲方附属企业：
辽宁北方出版物配送有限公司
北方出版传媒（上海）有限公司
辽宁少年儿童出版社有限责任公司
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司辽海出版社分公司
辽宁教育出版社有限责任公司
辽宁民族出版社有限公司
辽宁人民出版社有限公司
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辽宁科学技术出版社有限责任公司
辽宁美术出版社有限责任公司
万卷出版有限责任公司
春风文艺出版社有限责任公司
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乙方附属企业：
辽宁无限穿越新媒体有限公司
辽宁北方教育投资控股有限公司
辽宁研学教育科技有限公司
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印刷物资购销协议
本协议由以下双方于 2024 年 月 日在沈阳签订：
甲方：辽宁出版集团有限公司
乙方：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
上述双方代表其附属企业签署本协议。
本协议所称附属企业，是指就本协议的任何一方而言，由其现在
或将来不时(1)持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以
上的投票权(如适用)，或(2)有权享有 50%或以上的税后利润，或(3)
有权控制董事会之组成或以其他任何形式控制，或(4)有重大影响的
任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以
及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。为本协议之目的，甲
方附属企业不包括乙方及其附属企业。本协议中，除非文意有相反表
示，“甲方”、“乙方”均应包括其各自附属企业。
鉴于：
甲方同意从乙方购买印刷物资，乙方同意向甲方销售印刷物资，
该等交易将构成关联交易。
双方经协商，达成一致意见签署本协议内容如下：
一、基本原则
1.1 双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则
履行本协议。
1.2 本协议下的购买和销售均为非固定、非排他性的，双方均有
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权向第三方购买或销售印刷物资（包括但不限于印刷设备、印刷器材、
纸张等，以下称“货物”）。
二、双方权利和义务
2.1 甲方：
甲方有义务按照与乙方就具体交易签订的具体协议（“具体协
议”）的规定，在约定期限内支付约定的价款。
2.2 乙方：
（1）乙方有义务按照具体协议的约定提供货物，并在约定的时
间将约定货物送达约定地点；
（2）乙方应保证向甲方所提供的货物质量、品牌、生产产地、
型号与具体协议的规定相符。
三、定价原则
双方同意货物价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定
价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行
政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都
没有的，执行协议价。具体价格以具体协议为准。
四、具体协议
为履行本协议，双方同意在履行过程中根据交易需要就具体交易
签订一系列具体协议，约定货物品种、质量标准、数量、价格、交货
时间、交货地点等具体事宜，但该等具体协议的内容不得与本协议相
抵触。本协议是交易双方在协议有效期内签订和履行具体协议的基
础，并与每一具体协议构成完整的合同
五、协议金额
本协议项下关联交易的金额以具体协议签订金额为准。
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六、违约责任
任何一方违反本协议或具体协议而给另一方造成损失，应对另一
方负违约责任；如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责
任。
七、不可抗力
7.1 本协议中的不可抗力是指双方当事人所不能预见、不能控制
的事件或情况。该等事件包括(但不限于)火灾、地震、暴风雨、暴风
沙、洪水、战争等。
7.2 任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或迟延履行
本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措
施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。
7.3 任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢
复履行其义务。
八、争议解决
因本协议所发生的任何争议，双方同意应先协商解决，协商不成
的，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
九、协议的生效条件和期限
本协议经甲乙双方盖章后生效。本协议有效期为三年。
十、其他
10.1 本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况，均
不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。
10.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得
转让其在本协议项下的权利和义务。
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10.3 甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款
生效而必需的所有进一步的行动、协议和文件。
10.4 对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签
署。
10.5 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：辽宁出版集团有限公司 乙方：北方联合出版传媒
（集团）股份有限公司
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以下企业在此确认接受本协议内容并同意受本协议约束：
甲方附属企业：
辽宁新华教育产业发展有限公司
辽宁北方期刊出版集团有限公司
辽宁北方教育报刊出版有限公司
乙方附属企业：
辽宁印刷物资有限责任公司
39
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后勤保障服务协议
本协议由以下双方于 2024 年 月 日在沈阳签订：
甲方：辽宁出版集团有限公司
乙方：北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
上述双方代表其附属企业签署本协议。
本协议所称附属企业，是指就本协议的任何一方而言，由其现在
或将来不时(1)持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以
上的投票权(如适用)，或(2)有权享有 50%或以上的税后利润，或(3)
有权控制董事会之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企
业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企
业、单位或实体的附属企业。为本协议之目的，甲方附属企业不包括
乙方及其附属企业。本协议中，除非文意有相反表示，“甲方”、“乙
方”均应包括其各自附属企业。
鉴于：
乙方同意由甲方向乙方提供后勤保障服务，甲方同意向乙方提供
相关服务，该等交易将构成关联交易。
双方经协商，同意就此等交易签署本协议。
一、基本原则
1.1 双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则
履行本协议。
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1.2 本协议下的供应和销售均为非固定、非排他性的，双方均有
权委托第三方提供。
二、服务项目
2.1 甲方为乙方提供如下物业服务：
2.1.1 负责乙方公司外围及室内的保洁服务。
2.1.2 负责乙方公司外围及室内的保安服务。
2.1.3 负责乙方公司外围及室内设施、设备（水、电、暖、空调、
消防等）的运维服务。
2.1.4 负责乙方公司收发、会服、前台、送水、公务用车等工作。
2.1.5 满足乙方各项目的用工需求及人员管理需求，及时招聘、
解聘相关人员，及时发放工资。
2.2 甲方为乙方提供如下餐饮服务
2.2.1 甲方负责乙方餐厅的运营服务。
三、双方权利和义务
3.1 甲方：
3.1.1 甲方保证其提供的后勤保障服务的及时性、安全性和稳定
性，服务项目中不包含任何违反中华人民共和国法律法规的内
容，否则由此产生的一切法律后果和经济损失，由甲方独立承担；
3.1.2 甲方有义务按照与乙方就具体交易签订的具体协议（“具体
协议”）的规定，在约定期限内向乙方提供具体的服务项目。
3.2 乙方：
3.2.1 甲方在提供服务过程中需维护乙方企业形象和利益，不得
违背乙方制定的价格政策；
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3.2.2 乙方有义务按照具体协议的规定，在约定期限内将约定款
项支付给甲方。
四、定价原则
双方同意合同价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定
价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行
政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都
没有的，执行协议价。具体折扣率以具体协议为准。
五、具体协议
为履行本协议，双方同意在履行过程中根据交易需要就具体交易
的销售签订一系列具体协议，约定后勤保障服务的时间、地点、周期
等具体事宜，但该等具体协议的内容不得与本协议相抵触。本协议是
交易双方在协议有效期内签订和履行具体协议的基础，并与每一具体
协议构成完整的合同。
六、协议金额
本协议项下关联交易的金额以具体协议签订金额为准。
七、违约责任
任何一方违反本协议或具体协议而给另一方造成损失，应对另一
方负违约责任；如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责
任。
八、不可抗力
8.1 本协议中的不可抗力是指双方当事人所不能预见、不能控制
的事件或情况。该等事件包括(但不限于)火灾、地震、暴风雨、暴风
沙、洪水、战争等。
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8.2 任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或迟延履行
本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措
施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。
8.3 任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢
复履行其义务。
九、争议解决
因本协议所发生的任何争议，双方同意应先协商解决，协商不成
的，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
十、协议的生效条件和期限
本协议经甲乙双方盖章后生效。本协议有效期为三年。
十一、其他
11.1 本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况，均
不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。
11.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得
转让其在本协议项下的权利和义务。
11.3 甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款
生效而必需的所有进一步的行动、协议和文件。
11.4 对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签
署。
11.5 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：辽宁出版集团有限公司 乙方：北方联合出版传媒
（集团）股份有限公司
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北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
以下企业在此确认接受本协议内容并同意受本协议约束：
甲方附属企业：
辽宁博鸿管理有限公司
乙方附属企业：
辽宁北方出版物配送有限公司
辽宁新华印务有限公司
辽宁票据印务有限公司
辽宁印刷物资有限责任公司
辽宁人民出版社有限责任公司
辽宁教育出版社有限责任公司
辽宁民族出版社有限公司
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司辽海出版社分公司
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北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
辽宁科学技术出版社有限责任公司
辽宁美术出版社有限责任公司
辽宁音像出版社有限责任公司
辽宁少年儿童出版社有限责任公司
万卷出版有限责任公司
春风文艺出版社有限责任公司
辽宁电子出版社有限责任公司
辽宁辽版图书发行有限公司
辽宁鼎籍数码科技有限公司
辽宁鼎籍文化创意有限公司
辽宁鼎籍智造传媒有限公司
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公司 2024 年日常经营性关联交易预计
单位：万元
占同类业 占同类业
关联交易 本年预计 上年实际 实际与预计额
关联人 务比例 务比例
类别 金额 金额 差异较大原因
（%） （%）
辽宁新华教育产业 理顺渠道相关
2,607 1.48%
发展有限公司 业务减少
辽宁北方教育投资
56 0.03%
控股有限公司
购买商品 辽宁无限穿越新媒
600 0.34% 561 0.32%
/接受劳 体有限公司
务 辽宁北方期刊出版
400 0.23% 354 0.20%
集团有限公司
辽宁博鸿管理有限
1,200 0.68% 1,109 0.63%
公司
小计 2,200 1.25% 4,687 2.66%
辽宁新华教育产业
13,000 5.39% 13,417 5.56%
发展有限公司
辽宁无限穿越新媒
105 0.04%
体有限公司
辽宁北方期刊出版
175 0.07%
销售商品 集团有限公司
/提供劳 辽宁北方教育报刊
42 0.02%
务 出版有限公司
拂石传媒有限公司 81 0.03%
辽宁春风文化传媒
400 0.17% 414 0.17%
有限公司
小计 13,400 5.56% 14,234 5.89%
合计 15,600 6.81% 18,921 8.55%
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10.关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
为进一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对
现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后的条款内容
第一百零七条 独立董事应当符合下列 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本
基本条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 理办法》第六条规定的独立性要求；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 关法律法规和规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（五）公司股东大会确定的其他任职条件 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
第一百零八条 独立董事应当具有独立 第一百零八条 独立董事应当具有独立性，下
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
配偶的兄弟姐妹等）； 及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
东及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
情形的人员； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）中国证监会认定的其他人员。 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十条第一款 （二）连续三次未 第一百一十条第一款 （二）连续两次未能亲
亲自出席董事会会议的； 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的；
第一百一十一条第二款 如因独立董事 第一百一十一条第二款 如独立董事出现不
资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符 符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责
合独立性条件或其他不适应履行独立董事职 的情形，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章 即按规定解除其职务。
程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
快召开股东大会选举并补足。 被解除职务，导致董事会或者专门委员会中独立董
事人数或所占比例不符合有关法律、法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百一十三条 除出现本章程第一百 第一百一十三条 独立董事不符合本章程第
零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情 一百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 职务。
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
不当的，可以作出公开的声明。 被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 董事所占的比例不符合中国证监会或者公司章程
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 注意的情况进行说明。
行政法规及本章程的规定履行职务。 如因独立董事辞职导致董事会或专门委员会
中独立董事所占比例不符合中国证监会或公司章
程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事除应当具有 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司
《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程 法》和其他法律、法规以及本章程赋予董事的职权
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 行审计、咨询或者核查；
计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 （三）提议召开董事会会议；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （四）依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 项发表独立意见；
务所； （六）法律、法规、中国证监会规定和《公司
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 章程》规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 的，应当经全体独立董事过半数同意。
征集表决权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
构。 具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）～（五）项职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意，行使上述第（六）项职权应当经全体独立
董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事除履行上述 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）聘任或解聘高级管理人员； 案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
（四）公司拟与关联自然人达成的金额在 策及采取的措施；
30 万元以上，或拟与关联法人达成的金额在 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
300 万元以上，或占公司最近经审计净资产绝 司章程规定的其他事项。
对值的 0.5%以上的关联交易； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
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（五）独立董事认为可能损害中小股东权 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
益的事项； 由；无法发表意见及其障碍。
（六）司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百三十五条 董事会决议表决方式 第一百三十五条 董事会决议表决方式为举
为现场会议上举手表决或者记名投票表决。 手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参
见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并
者传真方式送达公司。 作出决议，并由参会董事在董事会决议上签字，以
专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百七十三条 公司股东大会对利润 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
事项。 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十四条第二款 公司可采用 第一百七十四条第二款 公司可采用现金、股
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应
公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年 当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金
度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原 分红条件情况下，原则上应当进行现金分红。经股
则上至少三年内应当进行一次现金分红。经股 东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
除以上修订外，公司章程的其他条款没有修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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11.关于修订《公司独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
为进一步规范运作行为，提升治理水平，根据中国证监会《上市公司
独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司独立董事制度》进
行修订，有关制度修订草案已于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 21 日
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