浙江鼎龙科技股份有限公司

                   董事会审计委员会工作细则



                            第一章   总   则

    第一条   为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《浙江鼎龙科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条   审计委员会是董事会按照公司章程设立专门工作机构，在其职权范
围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，并对董事会负责。

    第三条   审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

                           第二章    人员组成

    第四条   审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应
包括一名财务或会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。

    第五条   审计委员会委员由董事会从不担任公司高级管理人员的董事会成
员中任命产生。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。

    第六条   审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对
审计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。至少应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；

    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；

    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问
题，具备独立工作的能力。

    第七条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持审计委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。主
任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

    主任的主要职责权限为：

    （一）主持委员会会议，签发会议决议；

    （二）提议和召集定期会议；

    （三）提议召开临时会议；

    （四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

    （五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；

    （六）确定每次委员会会议的议程；

    （七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；

    （八）本议事规则规定的其他职权。

    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

    第八条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，
补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

    第九条   委员的主要职责权限为：

    （一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表
意见，并行使投票权；
    （二）提出审计委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；

    （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责
的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）本议事规则规定的其他职权。

    委员应当履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

    第十条     审计委员会下设工作组，工作组设在公司审计部，负责委员会的资
料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。

    工作组的职责包括但不限于：

    （一）负责审计委员会的日常运作；

    （二）安排审计委员会会议，并负责会议记录；

    （三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料
进行审核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；

    （四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；

    （五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

    （六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；

    （七）其他由审计委员会赋予的职责。

    第十一条     工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、
其他高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议。

                              第三章   职责权限

       第十二条   审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）指导内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）评估内部控制的有效性;

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

       第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方
面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

       第十五条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

       公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

       第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

       第十七条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十八条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十九条     审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决议应提交董事会
审议决定；审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材
料和信息，供董事会研究和决策。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。

    第二十条     审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提
供充分的支持。

    高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业
务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员
会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员
会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况
下作出决定。

    第二十一条     审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财
务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限
于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人
员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。

    审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行
研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。

    第二十二条     审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二）要求公司职能部门进行核实；

    （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

    第二十三条     公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者
中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。




                           第四章    决策程序

    第二十四条   工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委
员会会议资料，提交审计委员会审核。

    第二十五条   审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并
将审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。

    第二十六条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服
务，因此支出的合理费用由公司支付。

                           第五章    工作细则

    第二十七条   审计委员会实行定期会议和临时会议制度。

    第二十八条   定期会议每年不少于四次。临时会议根据工作需要不定期召开，
有下列情况之一，即可召开临时会议：

    （一）董事会提议；

    （二）董事长提议；
    （三）主任委员提议；

    （四）两名以上审计委员会委员提议。

    第二十九条     审计委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体
委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）
或公司章程规定的其他方式发出。

    会议通知应包括：

    （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

    （二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

    （三）发出通知的日期。

    第三十条     审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。

    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经过全体委员的三分之二以上通过。

    第三十一条     审计委员会会议可以以现场、通讯、书面传签或现场与其他方
式结合等方式召开。

    以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或投票方式表决。

    如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能
听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。

    在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，
其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见
视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与
书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该
等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

    第三十二条   审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录
员。出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第三十
一条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书
按照公司档案管理制度保存。

    第三十三条   审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相
关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将该决议书面通知
相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下
一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。

    第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本
办法的规定。

    第三十五条   出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、
规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

                             第六章 回避制度

    第三十六条   审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第三十七条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十八条     审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十九条     审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。

                              第七章   协调与沟通

    第四十条     董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会
研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会
议进行讨论。

    第四十一条     审计委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或工作组向
董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进
行专题汇报。

    第四十二条     审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其
授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

    第四十三条     在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事
项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议主任委员召开会议
进行讨论。

    第四十四条     高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事长
或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委
员会。

                              第八章   附   则

    第四十五条     除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。

    第四十六条 本规则所称“以上”、“不少于”含本数。

    第四十七条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。

    第四十八条     本规则由董事会负责解释和修订。

    第四十九条     本规则经董事会审议批准后实施。