国浩律师（杭州）事务所
                                             关于
                       浙江万盛股份有限公司
              注销 2021 年股票期权激励计划
                                  部分股票期权
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                        二〇二四年三月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关     于

                          浙江万盛股份有限公司

                     注销 2021 年股票期权激励计划

                              部分股票期权

                                   之

                               法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司

     根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛
股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份
注销 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权（以
下简称“本次注销”）出具本法律意见书。



                               第一部分 引言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所律师作出如下声明：

     1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口
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头及书面陈述。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次注销有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

     4、公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     5、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次注销之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次注销的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。



                               第一部分 正文
    一、本次注销的批准及授权

     1、2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事发表了
同意的独立意见。

     2、2021 年 1 月 27 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙
江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>中激
励对象人员名单的议案》等议案。

     3、2021 年 2 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     5、2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格和
期权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6、2021 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留
部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     7、2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     8、2023 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     9、2023 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
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     10、2024 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《浙江万盛股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
相关规定。

     二、本次注销

     根据《激励计划（草案）》，预留股票期权第一次行权自授予的股票期权登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止；首次授予股票期权第二次行权自授予的股票期权登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止；股票期权的行权还必须同时满足公司层面业绩考
核要求。

     因部分激励对象未在行权期内行权以及公司未能完成股票期权激励计划第
三期业绩考核目标，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2021
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销 2021 年股票期权激励计划
数量合计 849.24 万份。

     本所律师核查后认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司
尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

                         ——本法律意见书正文结束——