证券代码：603017             证券简称：中衡设计           公告编号：2024-051




                     中衡设计集团股份有限公司

关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开的第
五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期解锁条
件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件已成
就。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，现将公司 2022 年员工持
股计划第二个锁定期届满及解锁条件成就作出如下说明：


    一、本员工持股计划实施情况

    1、公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，以及于2022年9月15日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实
施2022年员工持股计划，具体内容详见公司于2022年8月27日、2022年9月16日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、公司于2022年10月25日披露了《关于2022年员工持股计划完成股票非交易过
户的公告》，2022年10月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用账户（B882178159）中所持有的542.9948万股公司
股票已于2022年10月24日以非交易过户形式过户至公司2022年第一期员工持股计划
账户（B885140707），过户价格为4.43元/股。截至公告日，公司2022年第一期员工
持股计划账户持有公司股份542.9948万股，占公司总股本的1.97%。具体内容详见公
司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

      二、2022 年员工持股计划的存续期及锁定期

      本员工持股计划的存续期不超过120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股
票分三期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩指标、业务单元指标、个人绩效考核指标计算确定。
      根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《2022年员工持股计划管理办法
（修订稿）》的相关规定，公司2022年员工持股计划第二个锁定期已于2024年10月
23日届满，解锁后本员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的安排、市场
情况等综合因素决定是否出售公司股票。

      三、本员工持股计划第二个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况

      根据公司《2022年员工持股计划（修订稿）》、《2022年员工持股计划管理办
法（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本员工持股计划第二个锁定期已届满
且解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

 序号               第二个解锁期解锁条件                      是否满足解锁条件的说明


        公司绩效考核目标：
        公司需满足下列两个条件之一：
                                                         第二个解锁期对应之公司业绩成就
        （1）2023 年净利润不低于 11000 万元。
                                                         情况：
        （2）2023 年扣非净利润不低于 8800 万元。
                                                         根据公司 2023 年度财务审计报告，
        （注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股
                                                         2023 年度归属于上市公司股东的净
  1     东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划
                                                         利润为 10,659.55 万元，剔除 2023 年
        的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非
                                                         员工持股计划及股权激励计划的股
        净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经
                                                         份支付费用 1,529.98 万元的影响后，
        营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权激
                                                         符合前述条件。
        励计划的股份支付费用影 响的数值作为计算依
        据。）
    业务单元业绩考核要求：
        公司各业务单元每个考核年度设置年度净利
    润目标值，持有人当年实际可解除限售的股票数量
    比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值
    完成情况挂钩，具体如下：
     业务单元层面年度考
                               业务单元层面系数
           核结果
     净利润实际完成数≥                      100%
     净利润目标数额
     净利润实际完成数＜                        0%
     净利润目标数额                                    经考核，参加本次员工持股计划的各
2                                                      业务单元业绩考核均符合全部解锁
    若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的
                                                       条件。
    持有人考核当年对应考核期可解锁的股票份额
    均不得解锁。未解锁的持股计划权益和份额，由
    管理委员会予以收回，管理委员会择机出售后以
    出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委
    员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额
    转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工
    持股计划资格的受让人；③如没有符合参与本员
    工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划
    的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出
    售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
    或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
    股票。
    持有人个人绩效考核目标：
         在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考
    核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、       经考核，除 1 名员工持股计划持有人
    中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以       因离职不符合解锁条件，1 名持有人
    达到年度绩效考核目标作为持有人的解锁条件之         因个人绩效考核未达解锁条件，其余
    一。                                               103 名持有人个人层面绩效考核结果
         年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标      均达 B1 及以上，符合全部解锁条件。
    的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司       鉴于锁定期内有 2 名持有人不符合解
    绩效考核达到解除限售条件时，持有人只有在解除       锁条件，根据公司《2022 年员工持股
    限售期的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），   计划（修订稿）》的相关规定，未解
    才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内         锁的持股计划权益和份额（对应的标
    所获授的全部/部分权益申请解除限售。未解锁的        的股票数量为 1.2 万股），由管理委员
    持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并       会予以收回，管理委员会择机出售后
3                                                      以出资金额与售出收益孰低值返还
    于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该
    部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值         持有人，管理委员会可以决定：①将
    返还持有人，剩余的资金归属于公司。                 收回的本员工持股计划份额转入预
         绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为        留部分，或②转让给指定的具备参与
    A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解除        员工持股计划资格的受让人；③如没
    限售比例如下表所示：                               有符合参与本员工持股计划的受让
                                                       人，则由参与本员工持股计划的持有
           考核等级              解锁比例
                                                       人共同享有；或④由管理委员会择机
            A 优秀                  100%               出售，返还出资后剩余资金（如有）
            B 良好                 80-100%             归属于公司；或通过法律法规允许的
               B1                   100%               其他方式处理对应标的股票。
               B2                    90%
               B3                80%
             C 合格            60%-70%
                C1               70%
                C2               60%
            D 不合格             0%




    综上所述，董事会认为公司 2022 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件已成就。
    本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。

    四、本员工持股计划第二个锁定期届满的后续安排

    本员工持股计划第二个锁定期已于 2024 年 10 月 23 日届满，本员工持股计划将
严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本
员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

    五、监事会审核意见

    监事会经审核后认为，根据《2022 年员工持股计划（修订稿）》、《2022 年员工
持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 2022 年员工持股计划第二个解锁
期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。


    六、公司董事会薪酬与考核委员会意见

    经核查，公司 2022 年员工持股计划第二个锁定期已届满且解锁条件成就，符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及公司《2022 年员
工持股计划（修订稿）》、《2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，
董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
我们一致同意本次员工持股计划解锁条件达成事项。

    七、其他说明

    公司将持续关注2022年员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务。




    特此公告。

                                             中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                           2024 年 10 月 30 日