证券代码：603019        证券简称：中科曙光           公告编号：2024-015



                   曙光信息产业股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开
第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 315,090 股限制性股票。现将具体情
况公告如下：
    一、公司激励计划的批准和实施情况
    1、2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于
提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案
发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励
计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
    3、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于中

                                    1
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科
曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董
事对上述价格调整事项发表独立意见。
    6、2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 510 人。
    7、2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次
授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合
计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
    8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同意以 2022 年 4 月 29 日为预留部分限制性股票的授予日，以 13.61 元/股的授
予价格向符合条件的 62 名激励对象授予预留限制性股票 137 万股。监事会对预
留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司
独立董事对此发表了独立意见。
    9、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对预留部分限制性股票授
予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励对象名单提出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《监事会关于公

                                     2
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
    10、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职
人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。
    11、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预
留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价
格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格
进行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对离职激
励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述
价格调整事项发表独立意见。
    12、2022 年 6 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分授予 129 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 59 人。
    13、2022 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕离职激励对象 44.5 万股限制性股票注销登记。
    14、2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定
对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计
43.5 万股限制性股票予以回购注销。
    15、2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制
性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中 472 名激励对
象获授的 3,800,610 股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整
公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
    16、2023 年 7 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕离职激励对象 43.5 万股限制性股票注销登记。
    17、2024 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会

                                    3
第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销
315,090 股限制性股票。
    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据公司激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。依据
公司制定的《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下称“《考核办法》”），公司将依照激励对象的考核结果确定
其解除限售比例，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年
度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解
除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个
人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按照本计划以授予价格回购注销。鉴于本激励计划中的 16 名激励对
象离职以及 1 名激励对象个人层面绩效考核未达 100%解除限售标准，公司决定
对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。
    （二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源
    公司本次回购的限制性股票股数为 31.509 万股，占本次回购实施前公司总
股本的 0.02%。
    根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。公司将根据 2023 年半年度及 2023 年度权益分派方案调整回购价格。
    公司上述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
    三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,463,578,974 股变更为
1,463,263,884 股，公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）：
                                                                单位：股

      类别               变动前          本次变动            变动后



                                    4
有限售条件股份             9,049,390          -315,090       8,734,300
无限售条件股份         1,454,529,584                 0   1,454,529,584
        总计           1,463,578,974          -315,090   1,463,263,884


       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等的相关规定，股本变动较
小，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股
票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为
全体股东创造价值回报。
       五、本次回购注销部分限制性股票的相关意见
    1、董事会薪酬与考核委员会意见
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。同意该议案并提交公司董事会审议。
    2、监事会意见
    经核查，本激励计划中的 16 名激励对象离职以及 1 名激励对象个人层面绩
效考核未达 100%解除限售标准，同意公司对以上人员持有的已获授但不符合解
除限售标准的限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，同意该议案并提交公司股东大会审
议。
    3、法律意见书结论性意见
    北京市中伦律师事务所发表意见认为：公司回购注销部分限制性股票已经取
得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关
注销手续。



                                       5
特此公告。


                 曙光信息产业股份有限公司董事会
                               2024 年 4 月 18 日




             6