中科曙光：关于中科曙光2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2024-05-28
证券简称：中科曙光 证券代码：603019
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
曙光信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期与预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 .................. 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 10
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ..............................................10
（二）2021 年限制性股票激励计划激励对象股票解除限售安排..........................15
（三）结论性意见 ..................................................................................................15
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中科曙光、上市公
指 曙光信息产业股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计
曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
划、限制性股票激 指
案）
励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曙光信息产业
本独立财务顾问报 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
告、本报告 解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《曙光信息产业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中科曙光股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙光的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批
程序
（一）2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、
《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激
励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对首次授予部分激励对
象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名
单提出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（三）2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于
中科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中
科曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届
监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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（五）2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。
独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（六）2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励
对象合计 510 人。
（七）2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定
对首次授予中已不再具备激励对象资格的 17 名人员持有的已获授但尚未解除限
售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
（八）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表
了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
（十）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对预留授予部分激励对
象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名
单提出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《中科曙光监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意
见》。
（十一）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股
票回购价格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票
授予价格进行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意
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对 17 名离职激励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独
立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（十二）2022 年 6 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕预留部分授予 129 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 59 人。
（十三）2022 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕离职激励对象 44.5 万股限制性股票注销登记。
（十四）2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第
四届监事会第二十二次会议，2023 年 5 月 25 日公司召开 2022 年年度股东大会，
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激
励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 43.5 万股限制性股
票予以回购注销。
（十五）2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销
部分限制性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划 472 名
激励对象获授的 3,800,610 股限制性股票办理解除限售；同意根据分红实施方案，
调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意
见。
（十六）2023 年 7 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕离职激励对象 43.5 万股限制性股票注销登记。
（十七）2024 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届
监事会第五次会议，2024 年 5 月 10 日公司召开 2023 年年度股东大会，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 315,090 股限制性股
票。
（十八）2024 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届
监事会第七次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于
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调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股
票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根
据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
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五、独立财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（1）首次授予部分第二个解除限售期即将届满
首次授予的限制性股票授予登记日为 2021 年 6 月 25 日，第二个解除限售
期即将于 2024 年 6 月 25 日届满。
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首
第一个解除限售
个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 33%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首
第二个解除限售
个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 33%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首
第三个解除限售
个交易日起至限制性股票完成登记日起 60 34%
期
个月内的最后一个交易日当日止
（2）解除限售条件已达成的情况说明
解除限售条件 已达成说明
1、本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 足解除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 形，满足解除限售条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 公司 2022 年净利润 159,6
第二个解除限售期：以 2019 年净利润值为基数， 61.79 万元，净资产 1,70
2022 年净利润增长率不低于 85%，净资产收益率不 1,716.75 万元。相比 201
低于 8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对 9 年净利润增长 168.9
标企业 75 分位值；2022 年研发费用占营业收入的 6%，净资产收益率 11.1
比例不低于 5%。 2%。对标企业 2022 年相
比 2019 年的净利润增长
率 75 分位值为-16.51%；
净资产收益率 75 分位值
为 4.35%，公司不低于对
标企业 75 分位值。2022
年研发费用占营业收入的
比例为 8.50%。上述指标
满足公司层面业绩考核目
标，满足解除限售条件。
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4、根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司 根据公司人力资源部出具
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的绩效考核报告，首次授
（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会 予的 460 名激励对象绩效
将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打 考核结果为 B 以上，解除
分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比 限售比例 100%；1 名激励
例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除 对象绩效考核结果为 C，
限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划 解除限售比例 60%。
解除限售数量。具体安排如下：
考核结
A B C D
果
解除限
100% 100% 60% 0%
售比例
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C
档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，
激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D
档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合
格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（1）预留授予部分第一个解除限售期即将届满
预留授予的限制性股票授予登记日为 2022 年 6 月 14 日，第一个解除限售
期即将于 2024 年 6 月 14 日届满。
（2）解除限售条件已达成的情况说明
解除限售条件 已达成说明
1、本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 足解除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
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会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 形，满足解除限售条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 公司 2021 年净利润 120,6
以 2019 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率 27.07 万元，净资产 1,26
不低于 60%，净资产收益率不低于 7.5%，且上述指 8,800.39 万元。相比 201
标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位 9 年净利润增长 103.2
值；2021 年研发费用占营业收入的比例不低于 0%，净资产收益率 9.9
5%。 4%。对标企业 2021 年相
比 2019 年的净利润增长
率 75 分位值为 55.96%，
净资产收益率 75 分位值
为 6.56%，公司不低于对
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标企业 75 分位值。2021
年研发费用占营业收入的
比例为 8.72%。上述指标
满足公司层面业绩考核目
标，满足解除限售条件。
4、根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司 根据公司人力资源部出具
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的绩效考核报告，预留授
（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会 予的 52 名激励对象绩效
将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打 考核结果为 B 以上，解除
分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比 限售比例 100%；2 名激励
例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除 对象绩效考核结果为 C，
限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划 解除限售比例 60%。
解除限售数量。具体安排如下：
考核结
A B C D
果
解除限
100% 100% 60% 0%
售比例
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C
档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，
激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D
档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合
格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中科曙光 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。
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（二）2021 年限制性股票激励计划激励对象股票解除限售安排
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期满足可解除限
售条件的激励对象 461 人，可解除限售限制性股票数量 3,702,600 股，占公司
当前总股本的比例为 0.25%。具体情况如下表所示：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例
一、高级管理人员
1 任京暘 高级副总裁 60,000 19,800 33%
2 翁启南 董事会秘书、财务总监 60,000 19,800 33%
高级管理人员小计 120,000 39,600 33%
二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
11,140,000 3,663,000 32.88%
（共 459 人）
合 计 1,1260,000 3,702,600 32.88%
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期满足可解除限
售条件的激励对象 54 人，可解除限售限制性股票数量 379,500 股，占公司当前
总股本的比例为 0.03%。具体情况如下表所示：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
1,170,000 379,500 32.44%
（共 54 人）
合 计 1,170,000 379,500 32.44%
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中科曙光及本次可解除限
售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定。中科曙光 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。本次限制性股
票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、曙光信息产业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议的公告
2、曙光信息产业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议的公告；
3、《曙光信息产业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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