爱普香料集团股份有限公司                    董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告




                           爱普香料集团股份有限公司

                董事会审计委员会2023年度履职情况报告



     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《爱普
香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱普香料集团股
份有限公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，爱普香料集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计
监督职责。现就公司董事会审计委员会 2023 年度的履职情况汇报如下：


     一、董事会审计委员会人员情况
     2022 年 9 月 15 日，经公司 2022 年第二次临时股东大会选举产生公司第五
届董事会人选；同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举独立董事吕勇先
生、独立董事卢鹏先生、非独立董事葛文斌先生为公司第五届董事会审计委员会
委员，并由吕勇先生担任审计委员会主任委员（召集人）。
     2023 年 11 月 30 日，公司董事会收到独立董事吕勇先生递交的书面辞职报
告，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定，独立董事原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事。因独立董事任职家数超过限制，吕勇先生提出
辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员、
董事会审计委员会主任委员职务。辞职后不再担任公司任何职务。
    公司董事会提名章孝棠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，经公司第
五届董事会提名委员会第一次会议全体与会委员一致通过，同意提名。经上海证
券交易所对独立董事候选人任职资格的审核，章孝棠先生获得无异议通过。
     2023 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于补选
公司独立董事的议案》，公司董事会提名章孝棠先生为公司第五届董事会独立董
事候选人，并接替吕勇先生担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核
委员会委员职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
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     同日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司董事会审
计委员会成员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会
对第五届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理葛文斌先生不再
担任审计委员会委员职务，选举董事王秋云先生为审计委员会委员。
     2023 年 12 月 21 日，经公司 2023 年第二次临时股东大会选举产生章孝棠先
生担任公司独立董事，并接替吕勇先生担任董事会审计委员会主任委员职务。
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司第五届董事会审计委员会由独立董事章孝棠
先生、独立董事卢鹏先生、董事王秋云先生组成。审计委员会全部成员均具有能
够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，审计委员会主任委员由具备
会计及财务管理相关专业经验的独立董事章孝棠先生担任，委员中独立董事占比
达三分之二。符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度要求。


     二、董事会审计委员会会议召开情况
     2023 年度，审计委员会共召开4次会议，各位委员均亲自出席会议，未出现
委托出席或缺席情况。各位委员认真审议会议文件，并结合自身的工作经验、专
业背景提出意见、建议，会议各项议案均经全体委员审议通过，具体情况如下：



会议届次       召开日期                              会议内容                         审议情况
                                 第五届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过了以
                                 下议案：
                                 1、《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
                                 2、《关于<2022 年度决算报告>的议案》；
                                 3、《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>
                                 的议案》；
第五届董
                                 4、《关于 2023 年度关联交易预计额度的议案》；
事会审计
            2023 年 4 月 14 日   5、《关于续聘财务审计机构的议案》；                     通过
委员会第
                                 6、《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
二次会议
                                 7、《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
                                 项报告>的议案》；
                                 8、关于计提 2022 年度资产减值损失及信用减值损失的
                                 议案》；
                                 9、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
                                 10、关于会计差错更正导致控股子公司前期业绩承诺事
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                                  项实现情况变更的议案》；
                                  11、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。
                                  第五届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过了以
第五届董
                                  下议案：
事会审计
            2023 年 8 月 18 日    1、《关于公司<2023 年半年度报告及摘要>的议案》；         通过
委员会第
                                  2、《公司〈2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
三次会议
                                  的专项报告〉的议案》。
第五届董
事会审计                          第五届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过了《关
            2023 年 10 月 18 日                                                            通过
委员会第                          于公司<2023 年第三季度报告>的议案》。
四次会议
第五届董
事会审计                          第五届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了《关
            2023 年 11 月 30 日                                                            通过
委员会第                          于修改<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。
五次会议




     三、审计委员会 2023 年度主要工作情况
     2023 年度，董事会审计委员会凭借丰富的工作经验及专业知识，在监督及
评估审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提
出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。
     （一）监督及评估外部审计机构工作
     报告期内，审计委员会对公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“上会”）执行的外部审计工作进行了监督和评估，就财务审计
工作与其进行了沟通和讨论，充分了解审计计划、审计发现的问题和审计结果。
审计委员会认为，上会具有从事证券相关业务的资质，并遵循独立、客观、公正
的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作。参与审计的人员均具备实施审
计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了
应有的关注和职业谨慎性，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，认真地履行了审计机构的责任与义务。
     （二）监督及评估内部审计工作
     报告期内，公司董事会审计委员会继续推动提升公司内部审计工作，认真审
阅公司的内部审计工作计划，同时督促公司内部审计部门按审计计划开展内部审
计工作。审计委员会建议公司持续加强内部审计体系建设，对审计工作具体开展
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情况与公司内控管理体系优化提出合理化建议，推动进一步完善公司的内控管理
体系。报告期，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
     报告期内，审计委员会审阅了公司各期财务报告，与公司管理层进行了沟通，
认为公司财务报告均按照相关法规以及企业会计准则的规定编制，所载内容真实、
准确和完整，公允反映了公司财务状况及经营成果，不存在相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的情况。
     （四）监督及评估公司的内部控制
     报告期内，公司建立了较为完善的业务流程与内控制度，股东大会、董事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会积极推动公司
内控建设，加强公司内部控制评价工作，督促指导内部审计部编制评价报告。报
告期内，上会出具了标准无保留意见的内控审计报告，公司的内部控制实际运作
情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求。
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
     公司董事会审计委员会认真履行职责，协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构就公司财务状况与经营成果、审计工作计划、审计工作进展及
完成情况进行了沟通，充分听取了各方意见，积极协调审计中出现的问题，提高
了审计效率，充分发挥了审计监督职能。
     （六）对公司关联交易事项的审核
     报告期内，审计委员会对公司与关联方发生的关联交易进行了审查，认为公
司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服
务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、
公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。


     四、 总体评价
     报告期内，公司董事会审计委员会严格遵循相关法律法规的要求，认真履行
其监督与指导职责，勤勉尽责，充分发挥委员会的专业作用。在工作期间，委员
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们保持高度专注，对公司的财务状况、内部控制以及风险管理等方面进行全面、
细致的审查，确保了公司运营的合规性和稳健性。
     2024 年，公司董事会审计委员会将继续按照相关规定，持续关注公司的财
务信息，审慎、认真、切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作、
内部控制情况、公司重大交易等事项，充分发挥审计委员会的监督、指导、审阅、
评估、协调等职能，积极维护公司与全体股东的权益，促进公司健康、稳健、持
续的发展。


     特此报告。




                                                      章孝棠、卢鹏、王秋云
                                                           2024 年 4 月 22 日