赛福天：关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的公告2024-12-13
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2024-095
江苏赛福天集团股份有限公司
关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏赛福天集团股份有限公司全资子公司同人建筑设计（苏州）有限公
司（以下简称“同人设计”）持有下属公司赛福天能源建设发展（山西）有限公
司（以下简称“山西赛福天”）5%的股权。同人设计拟以现金方式收购山西赛
福天其他股东上海洽创科技发展有限公司（以下简称“上海洽创”）、苏州赛福
天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）分别持有的 24%、20%的
股权，交易金额合计为 1,812,477.33 元。交易完成后，同人设计将持有山西赛福
天 49%的股权。上海洽创为公司关联方，此收购事项构成关联交易。
山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同投资管理有限公司（以下简称“苏
州玄同”）、上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承
谱德”）拟将分别持有的山西赛福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗产业
投资有限公司（以下简称“无锡赛罗”）。公司根据实际经营情况及资金安排，
放弃行使优先购买权。交易完成后，无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上
海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方，上述放弃优先购买权
事项构成关联交易。
上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，鉴于本公
司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）超过公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与上海洽创不存在其他关联交
易事项；公司与无锡赛罗于 2024 年 8 月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司，
认缴出资额 2,450 万元，构成关联交易，除此以外公司与无锡赛罗不存在其他关
联交易事项。
风险提示：本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过
户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司同人设计持有下属公司山西赛福天 5%的股权。同人设计拟
以现金方式收购山西赛福天其他股东上海洽创、赛福天新能源分别持有的 24%、
20%的股权，交易金额合计为 1,812,477.33 元。交易完成后，同人设计将持有山
西赛福天 49%的股权。上海洽创为公司关联方，此收购事项构成关联交易。
为优化山西赛福天的股权结构，鉴于主营业务及发展战略等方面因素的综合
考虑，山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同、上海承谱德拟将分别持有的山西赛
福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗。公司根据实际经营情况及资金安排，
放弃行使优先购买权。交易完成后，无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上
海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方，上述放弃优先购买权
事项构成关联交易。
上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组。
鉴于本公司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交
易）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易尚需提交股东大会
审议。
二、关联方介绍
（一）上海洽创科技发展有限公司
1.统一社会信用代码：91310230MACHX2UY91
2.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号（上海港沿经济小区）
4.注册资本：100 万元
5.法定代表人：任一航
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；新兴能源技术研发；会议及展览服务；图文设
计制作；专业设计服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；
软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 焦泽通 99 99
2 任一航 1 1
合计 100 100
8.与上市公司之间的关系：公司董事焦泽通先生为上海洽创实际控制人，故
上海洽创为公司关联方。
9.经查询，上海洽创不属于失信被执行人。
（二）上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91310230MACLPUYK6B
2.公司类型：有限合伙企业
3.住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
4.注册资本：50 万人民币
5.执行事务合伙人：上海洽创科技发展有限公司
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
7.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 焦泽通 49.5 99
2 上海洽创科技发展有限公司 0.5 1
合计 50 100
8. 与上市公司之间的关系：公司董事焦泽通先生为上海承谱德实际控制人，
故上海承谱德为公司关联方。
9. 经查询，上海承谱德不属于失信被执行人。
（三）苏州玄同投资管理有限公司
1. 统一社会信用代码：91320506MAC48F0746
2. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 住所：江苏省苏州市吴中区太湖街道友翔路 99 号苏州湾中心广场 B 座办
公楼 12 层 01-04 室
4. 注册资本：200 万人民币
5. 法定代表人：林柱英
6. 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业
投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柱英 160 80
2 无锡市玄同创业投资有限公司 40 20
合计 200 100
8. 与上市公司之间的关系：公司董事兼高级管理人员林柱英先生为苏州玄
同实际控制人，故苏州玄同为公司关联方。
9. 经查询，苏州玄同不属于失信被执行人。
（四）无锡赛罗产业投资有限公司
1.统一社会信用代码：91310230MACLPUYK6B
2.公司类型：有限责任公司
3.住所：无锡市锡山区厚桥街道安泰二路 2882 号
4.注册资本：1000 万元人民币
5.法定代表人：林柱英
6.经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自 有
资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动） 。
7.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柱英 500 50
2 周锦峰 500 50
合计 1000 100
8.与上市公司之间的关系：无锡赛罗由公司董事兼总高管林柱英先生、光伏
事业部总经理周锦峰先生共同控制，故无锡赛罗为公司关联方。
9.经查询，无锡赛罗不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.标的公司名称：赛福天能源建设发展（山西）有限公司
2.统一社会信用代码：91140100MA0M0KLQ8M
3.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.注册地址：山西省太原市小店区平阳路街道长风街 131 号华德中心广场 E
座 318、319 号（山西恒富商务秘书有限公司 560）集群登记
5.注册资本：4,000 万元
6.法定代表人：任一航
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；风力发
电技术服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管
理服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电容器及其配套设备销售；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；数据处理
和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.标的公司股权结构
股权转让前：
认缴出资
序 持股比例 实缴出资额
股东名称 额 出资方式
号 （%） （元）
（万元）
上海洽创科技发展有
1 1,600 40 1,997,706.67 货币
限公司
苏州玄同投资管理有
2 1,000 25 767,316.67 货币
限公司
苏州赛福天新能源技
3 800 20 613,853.33 货币
术有限公司
上海承谱德新能源发
4 展合伙企业（有限合 400 10 248,370.00 货币
伙）
同人建筑设计（苏州）
5 200 5 255,772.22 货币
有限公司
合计 4,000 100 3,883,018.89
预计股权转让后：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 无锡赛罗产业投资有限公司 2,040 51
2 同人建筑设计（苏州）有限公司 1,960 49
合计 4,000 100
9.山西赛福天股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。经查询，山西赛福天不属于失信被执行人。
10.山西赛福天一年又一期的主要财务指标
根据中兴华会计师事务所出具的《赛福天能源建设发展（山西）有限公司财
务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 023054 号），截止 2024 年 10 月
31 日，山西赛福天经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单元：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总计 21.98 1,345.13
负债总计 187.05 1,444.65
所有者权益 -165.07 -99.52
项目 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 9.83 378.65
净利润 -451.53 -36.29
四、关联交易的定价情况
经交易双方充分沟通、协商一致确定，转让方按其认缴的标的公司股权实施
转让，按实缴出资股权确定转让价款。对已实缴部分，上海洽创将山西赛福天
24%的股权以 1,198,624 元转让给同人设计，16%的股权以 799,082.67 元转让给
无锡赛罗；苏州玄同将山西赛福天 25%的股权以 767,316.67 元转让给无锡赛罗；
赛福天新能源将山西赛福天 20%股权以 613,853.33 元转让给同人设计；上海承
谱德将山西赛福天 10%的股权以 248,370 元转让给无锡赛罗。
对未实缴部分，由同人设计与无锡赛罗按山西赛福天公司章程约定共同履行
实缴出资义务。
五、关联交易的主要内容
本次收购事项将在交易各方履行完法律程序后实施。同人设计将与相关方签
署相关法律文件。
六、关联交易的目的、对公司的影响
本次关联交易事项，是公司基于长远战略考量的布局，一方面有助于强化本
公司对山西赛福天的管控力度，进而促使其为公司创造更为可观的投资回报；另
一方面有利于充分发挥公司与共同投资方的优势资源，实现优势互补、资源共享，
共同推进山西赛福天的发展，更好地与公司业务形成协同，提升公司综合竞争力。
本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不存
在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影
响公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会独立董事第三次专门会议，
审议通过了《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》，其中关联董事林柱
英先生、焦泽通先生回避表决本议案。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与上海洽创不存在其他关联交易
事项；公司与无锡赛罗于 2024 年 8 月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司，
认缴出资额 2,450 万元，构成关联交易，除此以外公司与无锡赛罗不存在其他关
联交易事项。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
