上海全筑控股集团股份有限公司                            董事会提名委员会工作细则



                        董事会提名委员会工作细则
                                   第一章    总则
    第一条 为进一步建立上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上海全筑控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事和高级
管理人员（以下简称“高管”）的选拔标准和程序，进行选择并提出建议；遴选合格的董事
人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
    第三条 本规则所称的高管是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理及财务负
责人和《公司章程》规定的其他人员。


                                   第二章    人员组成
    第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
    主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会选举产生。
    主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，
但该委员必须是独立董事。
    第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。因委员辞职或免职或其他原因而导
致人数少于规定人数的三分之二时，董事会应根据本工作细则的规定增补新的委员。
    第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当
依照本工作细则的规定，履行相关职责。
    第九条 公司董事会秘书办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公司行政
部为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。


                                    第三章 职责权限
    第十条 提名委员会的负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；



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    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、高管人选。
    第十二条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高管的工作情况进行必要的跟
踪了解，有权查阅认为必要的公司相关资料，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
    第十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高管提出质询，董事、高管应
作出回答。
    第十四条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高管上一年度的
工作情况作出评估。
    第十五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负
有保密义务。

                               第四章 会议的召集与召开

    第十六条 提名委员会根据需要由委员提议召开会议，并于会议召开前5天通知全体委
员，情况紧急需要尽快召开提名委员会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人
主持。召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十七条 通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    董事会秘书办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第十八条 提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之
日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第十九条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、
可视电话、电话等通讯方式。
    第二十条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主



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任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第二十一条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席
提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 公司非提名委员会委员的董事、监事及其他高管、人力资源部负责人及与
提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨
论事项进行解释或说明，但没有表决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
    第二十四条 以现场方式召开会议的，提名委员会表决方式为举手表决或投票表决，会
议决议经出席会议委员签名。情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开，以通讯方式召开的，
提名委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签名。
    第二十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记
录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决
票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
    第二十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十七条 提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将提名委员会
会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
    第二十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。




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                               第五章 选任决策程序

    第三十条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠
实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》
的要求。
    第三十一条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，
研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过
后实施。
    第三十二条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选任程序为：
    （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，并形成书
面材料；
    （二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董
事、高管人选；
    （三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等
情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意不能将其作为董事候选人、高管人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查，并
向董事会提出建议；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第三十三条 提名委员会议事程序为：
    （一）人力资源部门负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规
定履行会议文件的内部审批程序；
    （二）董事会秘书办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召
集提名委员会会议；
    （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法
规及《公司章程》规定履行审批程序；
    （四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及
时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事
项发表独立意见。

                                 第六章 回避制度

    第三十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的


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其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披
露利害关系的性质与程度。
    第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说
明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系
对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有
利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员
对相关议案进行重新表决。
    第三十六条 提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议
案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，提名委员会委员出席会议的人数低于
法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。
    第三十七条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。

                                  第七章 附 则

    第三十八条 在本工作细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下” 均包括本数。
    第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
    第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规
则与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。




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