*ST全筑：关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告2024-01-10
证券代码：603030 证券简称：*ST 全筑 公告编号：临 2024-005
债券代码：113578 债券简称：Z 全筑转
上海全筑控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日召
开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度
并办理工商变更登记的议案》。
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的【 第 62 号公告】《关于修改＜
上市公司章程指引＞的决定》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规及
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，修订了《独立董事工
作制度》、 《董事会战略委员会工作细则》、
、更新制订了【
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》。
现对《公司章程》的相应条款进行修订，现将修订的具体条款内容公告如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条【为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
下简称《公司法》）和国家有关法律、行 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
政法规的规定，制定上海全筑控股集 “证券法”）和其他有关规定，制订上海全
团股份有限公司（以下简称“公 筑控股集团股份有限公司 （以下简称
司”）章程。 “公司”）章程。
第四条 公司注册名称：上海全 第四条【公司注册名称：上海全筑控
筑控股集团股份有限公司。 股集团股份有限公司。
英 文 名 称 ： SHANGHAI【 TRENDZONE【
HOLDINE【GROUP【CO.,LTD
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
580,070,382 元。 1,316,933,520 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
增加条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要的条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
580,070,382 股，公司的股本结构为普
通股 580,070,382 股。 1,316,933,520 股，公司的股本结构为普
通股 1,316,933,520 股。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原 十四条第（一）项、第（二）项的原因收
因收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章
议。因本章程第二十三条第（三）项、第 程第二十四条第（三）项、第（五）、第（六）
（五）、第（六）项的原因收购本公司 项的原因收购本公司股份的，可以依照本
股份的，须经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议通过。 章程的规定或者股东大会的授权，须经
公司依照第二十三条规定收购本 2/3 以上董事出席的董事会会议 决议通
公司股份后，属于第（一）项情形的， 过。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司回购的股份自过户至公司回购专用
第（二）项、第（四）项情形的，应 账户之日起即失去其权利，不享有股东
当在 6 个月内转让或者注销。属于第 大会表决权、利润分配、公积金转增股
（三）项、第（五）、第（六）项情形 本、认购新股和可转换公司债券等权
的，公司合计持有的本公司股份数不 利，不得质押和出借。
得超过公司已发行股份总数的 10%，并 公司依照本章程的第二十四条规定
应当在3 年内转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总数的10%，并应当在披露回购
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者
注销。公司收购本公司股份的，应当依
照《公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股份回购规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等规定履行信息披露
义务和有关决策程序。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份百分 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
之五以上的股东，将其持有的本公司 的股东违反《中华人民共和国证券
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 法》相关规定，将其持有的本公司股
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 票或者其他具有股权性质的证券在买
益归本公司所有，本公司董事会将收 入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个
回其所得收益。但是，证券公司因包 月内又入，由此所得收益归本公司所
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 有，本公司董事会将收回其所得收
份的，卖出该股票不受六个月时间限 益。但是，证券公司因购入包销售后
制。公司董事会不按照前款规定执行 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的，股东有权要求董事会在 30 日内 有中国证监会规定的其他情形的除
执行。公司董事会未在上述期限内执 外。前款所称董事、监事、高级管理
行的，股东有权为了公司的利益以自 人员、自然人股东持有的股票或者其
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定执 偶、父母、子女持有的及利用他人账
行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性质
带责 的证券。公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审 对外担保总额，超过最近 1 期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）公司一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近 1 期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过70%的担保
审计净资产10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保。 审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十六条 股东大会的通知包括
第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。股
东大会 网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期直接的间隔
应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反
表决权股份的股东或者依照法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
法规或者国务院证券监督管理机构的规 定的，该超过规定比例部分的股份在买
定设立的投资者保护机构（以下简称投资 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
者保护机构），可以作为征集人，自行或 计入出席股东大会有表决权的股份总
者委托证券公司、证券服务机构，公开请 数。
求上市公司股东委托其代为出席股东大 董事会、独立董事、持有 1%以上有
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 表决权股份的股东或者依照法律、行政
利。征集股东投票权应当向被征集人充分 法规或者国务院证券监督管理机构的规
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 定设立的投资者保护机构（以下简称投资
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 者保护机构），可以作为征集人，自行或
不得对征集投票权提出最低持股比 例限 者委托证券公司、证券服务机构，公开请
制。 求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比 例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
删减条款 途径，包括提供通讯、网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 算机构作为内地与香港股票市场交易互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 联互通机制股票的名义持有人，按照实
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资 项目应当组织有关专家、专业人
并报请股东大会审批。 员进行评审，并报请股东大会审批。
...... ......
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
增加条款
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事会应当 第一百四十八条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，出 将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签 席会议的监事应当在会议记录上签
名。 名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百四十九条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
增加条款
期限；
（二）事由及议题
（三）发出通知的时间。
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后两个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十一条 公司指定《中国证 第一百七十二条 公司指定上海证券
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 交易所网站为刊登公司公告和和其他需
《证券时报》和上海证券交易所网站为 要披露信息的媒体。
刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。
第一百八十一条 公司有本章程第
一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
增加条款
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
因涉及到条款的增加和删减，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述修订
外，章程未修正部分继续有效。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司
董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全
权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海全筑控股集团股份有限公司章程》。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 10 日
