ST全筑：上海全筑控股集团股份有限公司章程2024.05修订2024-05-22
上海全筑控股集团股份有限公司
章 程
二零二四年五月（修订）
目录
第一章 总则....................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2
第三章 股份....................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 .................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节 股东.............................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集.................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 18
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 23
第一节 董事........................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ...................................................................................................................... 26
第六章 总经理和其他高级管理人员 ..................................................................................... 31
第七章 监事会 .............................................................................................................................. 33
第一节 监事........................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ...................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 39
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 39
第一节 通知........................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................................... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订上海全筑控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司发行
的全部股份。
公司由上海全筑建筑装饰工程有限公司整体变更设立，在上海市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，企业法人营业执照》注册号为：310115000922034。
2021 年 2 月经上海市市场监督管理局核准，公司名称变更为上海全筑控
股集团股份有限公司。统一社会信用代码为：91310000631265080C。
第三条 公司于2015 年2 月27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）【2015】322 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 16,000
万股，于2015 年3 月20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海全筑控股集团股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI TRENDZONE HOLDING GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461，
邮政编码 201713。
第六条 公司的注册资本为人民币 1,316,933,520 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
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东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过建立住宅装饰领域完整的产业链、完善
的装饰标准体系和节能、环保、智能产品的研发应用，使公司成为住宅装饰领
域低碳、智能的领先型系统服务企业。
第十四条 公司经营范围是：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
审批文件或许可证件为准）
一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服务，专业设计服务，住宅水
电维修服务，园林绿化工程施工，城市绿化管理，土石方工程施工，普通机械
设备安装服务，家具销售，日用木制品销售，机械设备销售，电气设备销售，
安防设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【上海】
分公司集中存管。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 朱斌 54813960 45.6783
2 陈文 16610040 13.8417
3 蒋惠霆 6644400 5.5370
4 丛中笑 5642160 4.7018
5 谢舫 407160 0.3393
6 朱小杰 659040 0.5492
7 周祖康 659040 0.5492
8 曾德胜 329520 0.2746
9 吕蓓 279360 0.2328
10 尹锋 273960 0.2283
11 许智健 5246640 4.3722
上海复星谱润股权投资企业
12 4872360 4.0603
（有限合伙）
上海谱润股权投资企业
13 3248280 2.7069
（有限合伙）
上海易居生源股权投资中心
14 2981040 2.4842
（有限合伙））
上海易居生泉股权投资中心
15 2265600 1.8880
（有限合伙）
16 上海城开（集团）有限公司 5246640 4.3722
17 上海棋盘投资管理有限公司 220800 0.1840
18 上海全维投资有限公司 9600000 8.0000
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合 计 120000000 100
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示：
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公司全体发起人以其持有的上海全筑建筑装饰工程有限公司股权所对
应的截至 2011 年 1 月 31 日经审计的净资产 170669139.93 元中 120000000 元
作为出资，按照1:1 比例折为公司股本，其余50669139.93 元转入资本公积。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 23 日出具的“沪
众会字【2011】第1261 号”《验资报告》，各发起人股东已足额缴纳出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,316,933,520 股 ， 公 司 的 股 本 结 构
为 普 通 股 1,316,933,520 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券持有人依据约定条件将所持有的可转换公司债券转
为公司股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）、
第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，须经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过。公司回购的股份自过户
至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
公司依照本章程的第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应
当在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。公司收购本公司
股份的，应当依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东违反《中华人民共和国证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
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求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
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公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
上市公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在
过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近 1 期经审计
总资产30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 1 期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司一年内担保金额超过公司最近 1 期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1 次，应当于上 1 会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中载明
的地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。董
事会决定召开股东大会的，将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东大会
的通知。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在作出股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
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体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
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不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期直接的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，并将在股东大
会通知中充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
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证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（如有）履行；副董事长（如有）不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
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股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 1 期
审计总资产百分之30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的投资者）利益的以下重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
(一)公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(二)公司公积金转增股本方案；
(三)选举公司非职工代表董事、监事；
(四)关联交易事项；
(五)重大资产重组；
(六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；
(七)中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小
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投资者单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称
投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项的程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的
申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对
关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临
时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的
方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关
联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所
持表决权股数半数以上通过）。
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（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会
议的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或2/3 以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按
照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关
联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告
中详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事
候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东提名；
（三）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非由
职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开 10 日前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明及承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选
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举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议以及证券交
易所的规定，可以应当累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
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见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决
议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所取得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司根据规定出具的报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次（独立董事连续三次）未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
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任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事
在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 7-10 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；若因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本公司股份的，须经出席董事会会议2/3 以上董事表决通过。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董
事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大
会审批。
董事会享有下列决策权限（具体权限由重大投资和交易决策制度及决策程
序确定：）
（一） 运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资
产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%、
连续12 个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%。
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财
产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，
当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）决定本章程第四十一条规定以外的担保事项；
（四）决定与关联方发生的交易达下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产5‰以上的关联交易；
（3）公司与关联方发生的交易金额在3000 元以上（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净
资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。公司风险投资、项目投资、
资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及
其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，
执行相应审批等程序。风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、
债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯
方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：提前 3 日
通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。应由董事会审批的对外担保，还须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议，董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的
回避程序：
（一）董事会审议的某一议案与某董事有关联关系，该关联董事应当在董
事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布与该议案有
关联关系的董及其关联交关系，并宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交
易事项进行审议表决；
（三）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事
会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、网络或
其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
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权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以
设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
31
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、
重大借款、对外担保事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会、董事会
和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
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体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适
用 于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
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例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（九）现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会
议应当每 6 个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应
当于会议召开 3 日前通知全体监事。监事会决议应当经全体监事 1/2 以上通
过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题
（三）发出通知的时间。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
35
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一） 利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报
及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公
众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的
影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保
持一致性、合理性和稳定性。
（二）公司利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式
分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应
当优先采用现金分红方式进行利润分配。
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（三）公司利润分配的期间
公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。公司利润分配不得超过
累计可分配利润。
（四）公司利润分配的具体条件及分配比例
1、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红
条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润 10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红
条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红
条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红
条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公
司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股
东大会表决通过。
（2）发放股票股利的具体条件
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资
成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展
有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放
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股票股利。
（五）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨
论。公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司
独立董事认可、公司监事会通过，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董
事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议机制如下：
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营
状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并
决议形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的
提案发表明确意见，必要时，独立董事可提请董事会召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分
配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开
股东大会。
4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东
大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东所持表决
权的1/2 以上通过。
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第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用具有较好的风险把控能力和业务承接能力，且
与公司资产规模、业务特征等情况相匹配的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）以传真、电子邮件方式送出
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向
被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定
电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人员因意外没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司
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吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站上公
告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关 审 批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则，由分别由董事会、监事会拟定，股东大会通过生效。
第二百条 本章程自股东大会通过之日起施行，修改时同。
（以下无正文）
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