上海全筑控股集团股份有限公司                                       董事会议事规则


                                   董事会议事规则
    第一条 宗旨
    为健全和规范上海全筑控股集团股份有限公司（下称“公司”）董事会议事程序，提高
董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规章及《上
海全筑控股集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本规则。
    第二条     董事会
    公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生。
    第三条     董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
    第四条     董事会会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条     定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第六条     临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一） 三分之一以上董事联名提议时；
    （二） 二分之一以上独立董事提议时；
    （三） 代表百分之十以上股份表决权的股东提议时；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 董事长认为必要时；
    （六） 公司总经理提议时；
    （七） 证券监管部门要求召开时；
    （八） 《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（如有）履行；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条 会议通知的内容
    会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
    第十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按原定日期召开。




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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条      会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条      亲自出席和委托出席
    董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、
独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
    委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书
应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十三条      关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条      会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人


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（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第十五条      会议审议程序
    (一) 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    (二) 对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    (三) 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    (四) 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第十六条      发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十七条      会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票。以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条      表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行计票。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会议的，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
    第十九条      决议的形成




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    除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，并由出席会议的董事、受托董
事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十条      回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告。
    第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条 暂缓表决
    半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十六条 会议记录




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    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
    第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
    第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和公司章程的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
    （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意
见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
    第三十条      决议的执行


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    董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十二条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由公司董事会制订报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由公司董事会解释。




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