上海市锦天城律师事务所
       关于德力西新能源科技股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
         第一个解除限售期解除限售事项的
                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
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上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于德力西新能源科技股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
                    第一个解除限售期解除限售事项的
                                 法律意见书


致：德力西新能源科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修
正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德力西新能源科技股份
有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，针对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考
核管理办法》”）、公司与本次解除限售相关的董事会会议文件、监事会会议文件、
公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



                                    声 明

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

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法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售相关的法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
     7、本法律意见书仅供公司本次解除限售的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




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                                  正 文

一、 本次解除限售的批准和授权

     （一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。
     （二）2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<德力
西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>中激励
对象人员名单的议案》。
     （三）2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会会议决议，公司董事会已获得股东大会授
权，有权执行“对激励计划的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认”、“决
定激励对象是否可以解除限售”、“办理激励对象解除限售所必须的全部事宜”等
事宜。
     （四）根据股东大会的授权，2024 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第十九
次临时会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就。
     （五）2024 年 3 月 12 日，公司第四届监事会第十五次临时会议审议通过了

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《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，监事会对本次解除限售的激励对象名单及解除限售条件成
就情况进行核查，认为公司预留授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售
条件已经成就，同意公司办理解除限售的相关事宜。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的
相关规定。

二、 本次解除限售的具体情况

     （一）解除限售期
     根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留部分限制性股票的授予登
记完成日起 18 个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，预留
授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票登记完成
日起 18 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成日起 30 个
月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票
总数的 40%。在上述约定的解除限售期内未申请解除限售的限制性股票或因未
达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按《激励计划》规
定的原则回购并注销。
     根据公司于 2022 年 9 月 9 日发布的《关于 2021 年股权激励计划（预留部
分）授予登记完成的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的登记完成日为 2022 年 9 月 7 日，其第一个限售期已于 2024 年 3 月 6 日届
满。截至本法律意见书出具日，仍处于预留部分限制性股票的第一个解除限售期
内，可申请解除限售。
     （二）公司不得发生的情形
     根据《激励计划》的规定，作为激励对象获授限制性股票解除限售的条件之
一，公司须未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司的书面确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月
7 日出具的信会师报字[2023]第 ZF10326 号《审计报告》、信会师报字[2023]第
ZF10327 号《内部控制审计报告》以及本所律师对公开信息的查询，截至本法律
意见书出具日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
     （三）激励对象不得发生的情形
     根据《激励计划》的规定，作为激励对象获授限制性股票解除限售的条件之
一，激励对象须未发生以下任一情形：
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司及激励对象的书面确认，经本所律师登陆中国证券监督管理委员会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）的信息公开栏目、中国证监会新疆监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/index.shtml）的信息公开栏目、证券期货市场失
信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网
站           “          监    管        信            息    公        开           ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深圳证券交
易      所        网      站   “   监            管   信   息    公        开      ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行适当核查，截至本法律意见书出具日，激励
对象不存在上述任一情形，符合本项解除限售条件。
     （四）公司层面业绩考核要求

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     根据《激励计划》，公司 2021 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为
2021-2025 年五个会计年度，预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期业绩
考核目标为：以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%，
2022 年营业收入增长率不低于 100%，其中“营业收入”以当年度经审计的财务
报告相关数值作为计算依据。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的信会师
报字[2021]第 ZA11985 号《审计报告》，公司 2020 年度营业收入为人民币
51,433,972 元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出
具的信会师报字[2022]第 ZF10455 号《审计报告》，公司 2021 年度营业收入为
人民币 271,278,260.72 元，较 2020 年营业收入增长率超过 50%；根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 7 日出具的信会师报字[2023]第 ZF10326
号《审计报告》，公司 2022 年度营业收入为人民币 582,282,622.29 元，较 2020
年营业收入增长率超过 100%，符合本项解除限售的公司业绩考核条件。
     （五）个人绩效考核要求
     根据《激励计划》和《考核管理办法》，激励对象的个人层面绩效考核按照
公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解
除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度，绩效考核结果为 C 及以上，对应标准系数为 1.0，考核结果为 D，对应标准
系数为 0。
     根据公司书面确认，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予登记完成的 28 名激励对象中，27 名激励对象个人层面的绩效考核结果均
为 C 及以上，其本次实际解除限售额度为个人计划解除限售额度的 100%，满足
本次解除限售的个人绩效考核条件； 名激励对象个人层面的绩效考核结果为 D，
其未达到解除限售条件而不能申请解除限售，公司后续将根据《激励计划》规定
的原则对该名激励对象持有的限制性股票进行回购并注销。
     基于上述，本所律师认为，本次解除限售符合《激励计划》和《考核管理办
法》规定的条件。

三、 本次解除限售的激励对象、解除限售数量


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     （一）根据公司第四届董事会第十九次临时会议决议，公司董事会同意《激
励计划》预留授予部分第一个解除限售期共计27名激励对象符合解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量为41.72万股。
     （二）根据公司第四届监事会第十五次临时会议决议，公司监事会同意《激
励计划》预留授予部分第一个解除限售期共计27名激励对象符合解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量为41.72万股。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的解除限售条件已成就，符合
《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定。




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