长江证券承销保荐有限公司关于德力西新能源科技股份有限公司
《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复之核查意见
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券
交易所上市公司管理二部向公司下发的《关于德力西新能源科技股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0376号，以下简称
“《工作函》”），长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为公司2021年重大资产购买的独立财务顾问，现对公司就《工作函》的有关回
复出具本核查意见。
上市公司对其2023年度精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性的补
充披露如下：
一、结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品
价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛
利率大幅下滑的原因及合理性
（一）行业政策
序号 名称 发文单位 发文时间 与本行业相关的主要内容
推动动力电池全价值链发展。建立健全动
力电池模块化标准体系，加快突破关键制
造装备，提高工艺水平和生产效率。
强化整车集成技术创新。以纯电动汽车、
插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料
电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新
链。研发新一代模块化高性能整车平台，
攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源
《新能源 动力系统集成技术，突破整车智能能量管
汽车产业 国务院办公 理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术
1 2020年10月
发展（2021- 厅 ，提升电池管理、充电连接、结构设计等
2035年）》 安全技术水平，提高新能源汽车整车综合
性能。
提升产业基础能力。以动力电池与管理系
统、驱动电机与电力电子、网联化与智能
化技术为“三横”，构建关键零部件技术
供给体系。开展先进模块化动力电池与燃
料电池系统技术攻关，探索新一代车用电
机驱动系统解决方案，加强智能网联汽车
关键零部件及系统开发，突破计算和控制
1
基础平台技术、氢燃料电池汽车应用支撑
技术等瓶颈，提升基础关键技术、先进基
础工艺、基础核心零部件、关键基础材料
等研发能力。
《关于做
好锂离子
鼓励锂电池生产商、锂电池材料生产商、
电池产业
工信部、市 上游矿产资源企业、锂电池回收企业等协
2 链供应链 2022年11月
场监督总局 调配合，共同引导上下游参与者稳定市场
协同稳定
预期，明确供需及价格并确保稳定供应。
发展工作
的通知》
《科技支
撑碳达峰 科技部、工 力争到2030年，动力电池、驱动电机、车用
碳中和实 信部、国家 操作系统等关键技术取得重大突破，新能
3 2022年8月
施方案（ 发改委等9 源汽车安全水平全面提升，纯电动乘用车
2022-2030 部门 平均电耗大幅下降。
年）》
《关于推
动轻工业 工信部、生
高能效锂电池安全技术是关键研发突破技
4 高质量发 态环境等5 2022年6月
术之一。
展的指导 部门
意见》
《中华人
民共和国
国民经济
和社会发
突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱
5 展第十四 中共中央 2021年3月
动电机、高性能动力系统等关键技术。
个五年规
划和2035
年远景目
标纲要》
国家高度重视新能源行业以及动力锂离子电池的发展，行业长期向好趋势不
变。
（二）市场供需关系
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年我国动力电池销量为
616.3GWh，累计同比增长32.4%，2023年动力电池出口量和装车量合计约为
515GWh，出口及装车量与销量之间存在一定的差距，说明行业存在一定的库存
。
受新能源车销售终端补贴退坡影响，动力电池行业集中于2022年12月之前进
行冲量，加之一季度为传统淡季，导致23年一季度开工率较低。2023年下游各车
企开展价格战，车企为控制成本，将降价压力传导至电池厂。电池厂开始去库存
2
，通过控制原料库存和成品库存降本增效，即减少电池原材料的采购量；在此期
间，客户更多使用库存模具备货而非采用传统的买一备一模式。电池厂2023年在
5月至8月产量持续冲高后，导致9月起电池厂围绕减产去库存主旋律进行排产，
产量一再下滑至12月。由于致宏精密产品在采购时间上的的前置约3-6个月，公
司在2023年5月后，新接订单量明显下滑。
2024年，由于新能源车企春节后开打大面积价格战，3月电池排产提前进入
旺季（往年为4月），头部企业排产均已达到23年旺季水平。
2023年，中国消费电池实际出货量达到80Gwh，同比增长66.67%。
（三）上下游行业情况
公司精密制造板块（子公司致宏精密）主要业务为生产和销售锂电池切割模
具，公司的原材料主要为钨钢和钢材，由于公司原材料耗用量相对较少，因此公
司的上游供应商主要为钢材贸易商；公司的主要客户包括锂电池厂商和锂电池设
备生产商。
1、上游行业情况
公司使用的主要原材料为钨钢和模具用钢材，无公开市场价格，以螺纹钢为
例，2022年至2023年螺纹钢价格变动情况如下：
2、下游行业情况
详见上市公司回复“问题1\（一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行
业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本
3
年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性\2、市场供需关系”。随
着2023年去库存的完成，预计2024年一季度后下游需求将进一步回暖。
（四）主要原材料和产品价格波动情况
1、主要原材料采购价格波动情况
公司主要原材料为钨钢、钢材、外导柱等，2023年，钨钢、钢材、外导柱采
购价格变动情况如下：
单位：KG、件、元、元/KG、元/件
2023年度 2022年度 平均采
序 原材料 购价格
号 名称 平均采 平均采 较上年
采购数量 采购金额 采购数量 采购金额
购单价 购单价 变动
1 钨钢 25,579.51 10,756,009.71 420.49 48,605.45 24,647,782.38 507.10 -17.08%
2 外导柱 15,689.00 5,050,597.26 321.92 41,003.00 32,740,347.17 798.49 -59.68%
3 钢材 155,121.39 4,543,412.27 29.29 280,225.53 11,714,793.44 41.80 -29.94%
4 铝材 77,698.41 3,834,383.43 49.35 117,291.79 5,699,894.06 48.60 1.55%
5 砂轮 1,301.00 1,318,498.12 1,013.45 1,790.00 1,772,356.08 990.14 2.35%
2023年度，公司主要原材料钨钢和钢材的采购价格下降主要系受大宗材料价
格下降所致，外导柱采购价格下降幅度较大主要系采购结构变动所致，分型号来
看主要型号的外导柱采购价格较上年略有变动。
2、公司主要产品价格波动情况
公司精密制造业收入主要分为模具销售收入、切刀销售收入、零件销售收入
、模具出租收入、模具修理收入以及其他收入，其中模具和切刀的销售收入是公
司的主要收入来源，模具和切刀按照终端客户可进一步划分为动力类、消费类、
储能类以及其他，动力类和消费类是主要组成部分，动力类、消费类模具及切刀
的价格变动情况如下：
单位：套、万元、万元/套
2023年度 2022年度
产量类型 单价变动
数量 收入 单价 数量 收入 单价
动力类 12,909.00 26,678.91 2.07 10,770.00 34,410.67 3.20 -35.31%
其中：模具 9,123.00 18,390.01 2.02 5,182.00 19,408.09 3.75 -46.13%
切刀 3,786.00 8,288.91 2.19 5,588.00 15,002.58 2.68 -18.28%
4
2023年度 2022年度
产量类型 单价变动
数量 收入 单价 数量 收入 单价
消费类 2,497.00 15,900.75 6.37 1,962.00 11,977.41 6.10 4.43%
其中：模具 2,349.00 15,767.62 6.71 1,574.00 11,729.57 7.45 -9.93%
切刀 148.00 133.12 0.90 388.00 247.85 0.64 40.63%
合计 15,406.00 42,579.66 / 12,732.00 46,388.08 / /
2023年度，公司主要产品的销售价格总体呈下降趋势，主要系随着公司与主
要客户的合作加深以及行业竞争加剧，经公司与客户友好协商，公司对客户的销
售价格有所下调，导致销售价格下降，其中动力类模具和消费类切刀销售价格变
动比例较大，主要系产品结构变动所致。
（五）同行业公司毛利变动情况
致宏精密的主要产品为锂电池模具，属于细分市场企业，目前在A股、港股
无相类似企业，公司选择与公司主营业务性质相近的锂电池设备企业和锂电原耗
材企业进行比较，具体情况如下：
（1）锂电设备
公司 2023年度 2022年度 变动
福能东方（锂电池设备） 26.27% 24.50% 1.77%
先导智能（锂电池设备） 38.69% 39.04% -0.35%
祥鑫科技（主营业务） 16.73% 16.31% 0.42%
平均毛利率 27.23% 26.62% 0.61%
德新科技 53.22% 67.69% -14.47%
可以看出，锂电设备上市公司毛利率整体较上年略有变动，公司毛利率与锂
电设备上市公司变动趋势不一致。一方面，随着公司与主要客户的合作加深，公
司给予主要客户的产品价格一定幅度的让利；另一方面，伴随着新能源行业的快
速发展，行业竞争加剧，公司基于长远发展以及战略性考虑，公司主动降低了部
分客户的产品价格，保持市场占有率。
（2）锂电耗材
公司 2023年度 2022年度 变动
恩捷股份（膜类产品） 38.18% 50.39% -12.21%
5
沧州明珠（锂离子电池隔膜新能源材料） 21.06% 27.70% -6.65%
平均毛利率 29.62% 39.05% -9.43%
德新科技 53.22% 67.69% -14.47%
可以看出，公司与锂电耗材企业的毛利率波动趋势一致。
（六）本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性
2022年度及2023年度，公司精密制造业毛利率情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度
收入（万元） 50,458.63 54,132.53
成本（万元） 23,603.06 17,492.54
其中：股份支付（注） 3,114.70 1,358.59
直接人工（不含股份支付） 2,997.08 1,963.81
毛利率（%） 53.22 67.69
注：公司在对成本核算时，根据生产人员的职责将股份支付分摊计入了直接人工和制造
费用，上表中的股份支付包含了计入直接人工和制造费用的金额，上表中的直接人工金额扣
除了股份支付金额。
根据高工锂电数据，2023年，动力电池市场的价格战强度在不断提升。磷酸
铁锂电芯（动力型）和三元锂电芯（动力型）的均价降幅高达55%左右；四大材
料中正极材料（三元523）、负极材料（人造石墨）、电解液（三元常规动力型）
和隔膜（湿法基膜5微米）的降价降幅分别高达63%、64%、55%和17%。
2023年度，公司精密制造业毛利率较上年下降14.47个百分点，主要原因系在
价格端随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，经与客户友好协商，
公司对客户的销售价格有所下调，在成本端虽然本期主要材料采购价格有所下降
，但受股份支付、薪酬增长影响公司本期生产成本有所上升，上述共同影响导致
本期毛利率下降，符合公司经营情况，具有合理性。
上市公司对原实控人在致宏精密相关方面承担的主要责任及其离职对上市
公司的影响具体补充披露如下：
二、说明原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的
主要责任情况，其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响
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（一）原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主
要责任情况
致宏精密原实控人郑智仙先生在承接致宏精密股权前在金属商贸领域经营
多年，并有少量涉及五金制品、结构件等业务。
自2017年7月郑智仙控制致宏精密以来，凭借其较强的识人能力招募了现有
销售团队、技术团队。并经过致宏团队的共同努力，在某次展会上，技术负责人
开拓了对于致宏非常重要的消费电池客户，从而把业务重心从五金制品、结构件
转向了新能源电池领域，使致宏精密实现盈利并进入快速发展期。2018年起，公
司主要成员有明确的业务分工，公司有专门人员负责生产技术、产品设计及研发
；有专门人员负责业务及客户的拓展，包括新客户的拓展、围绕老客户拓展新产
品、产品销售后维护及保养；郑智仙先生主要负责公司老客户的商务维护、人事
、财务及重要款项收支审批等。
（二）原实控人离职是否对公司生产经营产生重大不利影响
（1）郑智仙离职前后，致宏精密核心人员变化情况如下：
离职前核心人员 岗位 替代人员
郑智仙 战略管理 邱岭、符海民
黄萍 行政 -
陈海诗 组立 -
注：黄萍为郑智仙的妻子，陈海诗为2024年4月离职。
除上述人员外，郑智仙离职后公司其他核心人员未发生变化，郑智仙离职后
，公司董事长邱岭、致宏精密原技术总监符海民对郑智仙主要负责的职责进行了
替代，其中邱岭担任致宏精密的执行董事，符海民担任致宏精密的总经理；黄萍
离职前的岗位为行政，黄萍的岗位职责由其他行政人员替代；陈海诗离职前的岗
位为组立，陈海诗离职后其负责的工作由公司组立部门的其他人员进行了替代。
致宏精密原实控人郑智仙主要在公司负责公司老客户的商务维护、人事、财
务及重要款项收支审批工作。在郑智仙离职后，致宏精密新任执行董事对主要客
户进行了逐一拜访，解释人事调整的情况、现有团队的稳定性，并协商了后续合
作事宜的安排、调整了官方联系方式。新任总经理在与客户讨论产品技术细节新
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产品开发之外，增加了与客户的商务维护工作以及收款周期协商工作。郑智仙离
职后，公司管理层对郑智仙主要负责的职责进行了替代，并最大限度的保留了公
司核心生产、技术、研发、销售开拓、售后维护团队。
（2）公司为建立人才梯队所做措施：
一方面，公司给予公司核心员工股权激励，激励员工为公司的长期发展做出
贡献（公司2021年实施股权激励，解除限售考核期至2025年结束）；另一方面，
公司2020年至2022年累计计提了7,800.00万元的超额奖励。截止2023年末，公司
已发放超额业绩奖励2,340万元，剩余5,460万元由公司董事会确定致宏精密核心
团队成员的分配方案和分配时间发放至目前在职核心团队成员。
通过股权激励和超额业绩奖励，员工有机会分享公司的成功和增长，从而提
高工作积极性，降低员工的流失率，减少招聘和培训新员工的成本。
（3）郑智仙离职前后的致宏精密订单变化情况：
单位：套、万元、万元/套
日期 订单量（不含税金额）
2023年一季度 5,606.41
2023年二季度 7,773.48
2023年三季度 3,117.87
2023年四季度 3,477.38
2024年一季度 3,080.14
2024年4月 3,267.61
2024年5月（预估） 2,500.00
郑智仙于2023年11月离职，2023年以来公司订单量整体呈下滑趋势，订单数
量不及预期，请投资者注意业绩下滑相关风险。
上市公司对最近三年致宏精密核心人员离职情况及自查情况补充披露如下：
三、补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况，自查是否符合重组方案中
关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺
（一）核心人员离职情况说明
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公司收购致宏精密时签署的《支付现金购买资产协议》中确定了18名核心人
员，同时致宏精密通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等在
18名核心人员中认定12名核心技术人员。
2023年11月，公司基于未来发展战略和公司管理层面的需求，主动辞退了核
心人员郑智仙和黄萍。2024年4月主动辞退了核心人员陈海诗。截至2024年5月23
日，核心人员及核心技术人员中，仅有3人离职，离职比例为16.66%。
前述3名离职人员系为公司主动辞退，不视为违反任职期限承诺，核心人员
离职情况符合《支付现金购买资产协议》中13.3条约定承诺。
（二）重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺
1、核心人员稳定承诺
依据公司《支付现金购买资产协议》第13.3条规定：为保证目标公司的持续
发展和竞争优势，转让方及丙方（即郑智仙）应尽最大努力促使目标公司（即致
宏精密）的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。
核心人员在目标公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情
形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜任工作要
求，且受让方书面同意其离职的；（2）目标公司主动辞退核心人员；且受让方
书面同意其离职的。
截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。
2、同业竞争相关承诺
依据公司《支付现金购买资产协议》第12条规定：致宏精密原股东及郑智仙
保证，其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制的企业，在交割日不
存在自营或参与经营与致宏精密现有业务相同或类似且存在竞争的业务（以下简
称“相关业务”）；在交割日之后也不得从事上述业务。
致宏精密原股东及郑智仙违反同业竞争约定的，其因同业竞争获得的利润、
利益归上市公司所有；并且，公司有权要求违约方限期纠正，限期纠正的方式包
括并不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方
式消除同业竞争。
9
截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。
综上，核心人员离职情况符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定
性等相关承诺、同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺。
四、独立财务顾问的核查意见
针对2023年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，致宏精密
原实控人在客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任及其离职对公
司生产经营的影响，上市公司已进行了补充信息披露。
上市公司已补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况。经查阅相关公告、
上市公司与相关人员解除劳动合同的书面文件及上市公司内部审议该等事项的
相关文件，并查阅重组阶段交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充
协议、交易各方作出的承诺，并经上市公司的确认，独立财务顾问认为：致宏精
密相关核心人员离职系上市公司将其主动辞退，不存在上市公司及相关离职人员
违反《支付现金购买资产协议》中标的公司核心人员的稳定性相关承诺，经核查
，目前也不存在违反同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺的情形。
（以下无正文，接盖章页）
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