证券代码：603032              证券简称：德新科技         公告编号：2024-057




                   德力西新能源科技股份有限公司
             关于拟回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28

日召开第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第二十二次临时会议，

会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销

部分激励对象已获授但尚未解除限售的 78,400 股限制性股票。现将相关事项公

告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，

审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次

激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审

议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于

核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认

为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益

的情形。

    3、2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 11 日，公司对拟授予的激励对象名单的

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姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 13 日，公司监事会发表了《德新交运

监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说

明的公告》。

    4、2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并

披露了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》。

    5、2021 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届

监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立

董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单

进行了核实。

    6、2021 年 9 月 28 日，公司完成了《2021 年限制性股票激励计划》首次授

予限制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 9 月 30 日披露了《关于 2021 年限

制性股票首次授予登记完成的公告》。

    7、2022 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事

会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）

的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票

预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

    8、2022 年 9 月 7 日，公司完成了《2021 年限制性股票激励计划》预留部分

的授予登记工作，并于 2022 年 9 月 9 日披露了《关于 2021 年股权激励计划（预

留部分）授予登记完成的公告》。

    9、2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会

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第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同

意的独立意见，律师出具法律意见书。2023 年 4 月 21 日，公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通。

    10、2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议和第四

届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回

购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,

监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经提交公司

2023 年度第二次临时股东大会审议通过。2024 年 3 月 8 日，该部分限制性股票

回购注销完成。

    11、2024 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议以及第四

届监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激

励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法

律意见书。2024 年 3 月 28 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个限售期解除限售股票上市流通。

    12、2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议以及第四届

监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法律意见

书。2024 年 4 月 23 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

限售期解除限售股票上市流通。

    13、2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议及第四

届监事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经

提交公司 2024 年度第一次临时股东大会审议通过。2024 年 8 月 30 日，该部分

限制性股票完成回购注销。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

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    （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象因与公司解除

劳动关系，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：激励对象离职的，包括主动

辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离

职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以

授予价格回购注销。现拟将其已获授但尚未解除限售的 22,400 股限制性股票进

行回购注销。

    同时，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 名激励对象 2023 年

个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根

据公司《激励计划》的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考

核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加

上银行同期定期存款利息之和。现拟将其已获授但尚未解除限售的 56,000 股限

制性股票进行回购注销。

    公司本次拟根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）的相关规定对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的

78,400 股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的回购价格及定价依据

    根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新

股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除

限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 12 日实施，本次权益分派以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公

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司根据《激励计划》的规定调整了 2021 年限制性股票激励计划尚未解除限售的

限制性股票的回购价格及数量。

    根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予

部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07 元/股（计

算结果按四舍五入取值）

    公司拟对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象已获授但

尚未解除限售的 22,400 股限制性股票以 8.07 元/股的价格进行回购注销。

    同时，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 名激励对象已

获授但尚未解除限售的 56,000 股限制性股票以 8.07 元/股的价格加上银行同期定

期存款利息之和进行回购注销。

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 78,400

股，公司股份总数减少 78,400 股。股本变动如下：

                                                                 （单位:股）
     类别                变动前              本次变动           变动后
 有限售条件股份              3,935,400             -78,400          3,857,000
 无限售条件股份            230,118,000                            228,116,000
     总计                234,053,400               -78,400      233,975,000

   注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表

为准。


    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会

对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。同时，公司 2021 年限制性股票

激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、监事会意见

    鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因与公司解

除劳动关系，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，现拟将其

                                第 5 页 共 6 页
已获授但尚未解除限售的22,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.07元/

股；同时，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象2023年个

人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据

《激励计划》的相关规定，现拟将其已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股

票进行回购注销，回购价格为8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》、《激

励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次拟回购注销的已获授但尚未解除限

售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限

制性股票数量无误、价格准确。

    综上所述，监事会同意公司回购注销部分限制性股票。

    五、法律意见书结论性意见

    上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销

部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性

股票的原因、依据、数量和回购价格均符合《管理办法》及公司《激励计划》的

相关规定。此外，本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及上

海证券交易所的有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理有关注销登记并履行公司减资公告、通知债权人及工商登记程序。

    特此公告。



                                       德力西新能源科技股份有限公司董事会

                                                        2024 年 10 月 30 日




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