华立股份：关于修订公司章程及修订、制定相关制度的公告2024-04-12
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-027
东莞市华立实业股份有限公司
关于修订公司章程及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召
开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，会议审议通过关于修
订公司章程及修订、制定相关制度事项。现将有关事项公告如下：
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，结合公司的实际情况及经营发展
需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并对相关制度进行同步修订和制定。
本次修订、制定的管理制度如下：
序号 制度名称 变更情况 审议批准机构
1 《公司章程》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
董事会、股东大会
5 《对外担保决策管理制度》 修订
6 《关联交易决策制度》 修订
7 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 修订
8 《会计师事务所选聘制度》 制定
9 《审计委员会工作细则》 修订
10 《提名委员会工作细则》 修订
11 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 董事会
12 《战略发展委员会工作细则》 修订
13 《独立董事专门会议工作细则》 制定
1
14 《总裁工作细则》 修订
15 《重大经营与投资管理制度》 修订
16 《募集资金使用管理办法》 修订
17 《内部控制管理制度》 修订
18 《监事会议事规则》 修订 监事会、股东大会
上述第 1-8 项制度的修订和制定已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审
议；第 9-17 项制度的修订与制定经董事会审议通过后生效；第 18 项制度的修订
已经监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。其中《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订需以股东大会特别决议方
式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权
人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准内容为
准。
《公司章程》主要修订内容详见本公告附件。修订后的《公司章程》及上述
相关制度已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
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附件：《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务
秘书。 总监、董事会秘书。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 名时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
事的意见及理由。 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应当 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间不得早于现场股东大会结束当日下午
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间隔应
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
3
3:00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对 （一）董事会在股东大会召开前，应对
关联股东做出回避的决定。股东大会在审议 关联股东做出回避的决定。股东大会在审议
有关联交易的事项时，会议主持人应向股东 有关关联交易的事项时，会议主持人应向股
大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联 东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关
股东以及该关联股东应予回避等事项；关联 联股东以及该关联股东应予回避等事项；关
股东投票表决人应将注明“关联股东回避表 联股东或其授权代表可以出席股东大会，并
决”字样的表决票当即交付会议投票表决总 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 但在投票表决时应主动回避，不参与投票表
（二）有关关联关系的股东没有回避 决。
的，其他股东有权向会议主持人申请该有关 （二）有关关联关系的股东没有回避
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主 的，其他股东有权向会议主持人申请该有关
持人应当根据有关法律、法规和规范性文件 联关系的股东回避并说明回避事由，会议主
决定是否回避。会议主持人不能确定该被申 持人应当根据有关法律、法规和规范性文件
请回避的股东是否回避或有关股东对被申 决定是否回避。会议主持人不能确定该被申
请回避的股东是否回避有异议时，由全体与 请回避的股东是否回避或有关股东对被申
会股东（包括股东代理人）所持表决权的二 请回避的股东是否回避有异议时，由全体与
分之一以上表决决定该被申请回避的股东 会股东（包括股东代理人）所持表决权的二
是否回避。 分之一以上表决决定该被申请回避的股东
（三）关联股东未获准参与表决而擅自 是否回避。
参与表决，所投之票按作废票处理。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事 董事、非职工代表监事的提名方式和程
会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 序：
有表决权股份总数的3%以上的股东以书面 （一）在本章程规定的人数范围内，按
形式提名，提名时应提供候选董事、非职工 照拟选的人数，由董事会提名委员会提出候
代表监事的简历和基本情况，并提交股东大 选董事的建议名单，经董事会审议通过，然
会选举产生。 后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任
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…… 的监事建议名单，经监事会审议通过后，提
交股东大会选举。职工监事由公司职工民主
选举产生。
（二）单独或合并持有公司3％以上股
份的股东可以向董事会提名委员会推荐非
独立董事候选人或向监事会提出监事候选
人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，但被提名人的人
数、基本情况必须符合相关规定。独立董事
的提名在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。在选举独立董
事的股东大会前，公司董事会就按有关规定
公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名
董事、监事候选人的提案进行审核，对于符
合法律、法规和本章程规定的提案，经董事
会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，
对于不符合上述规定的提案，在股东大会上
进行解释和说明。
……
第一百〇六条 董事会由七名董事组 第一百〇六条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事三名。公司设董事长一名，
副董事长一名。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外 投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
的权限等建立严格的审查和决策程序；重大 的权限等建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予
董事会对于下述交易的审批权限： 董事会对于下述交易的审批权限：
1、公司发生的购买或者出售资产（不 1、公司发生的购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内），对外投资（含委托理财、对子公司投 内），对外投资（含委托理财、对子公司投
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资等），提供财务资助（含有息或者无息借 资等），提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等），租入或者租出资产，委 款、委托贷款等），租入或者租出资产，委
托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠 托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠
资产，债权、债务重组，转让或者受让研发 资产，债权、债务重组，转让或者受让研发
项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优 项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易 先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易
所认定的其他交易，满足如下标准的，由董 所认定的其他交易，满足如下标准的，由董
事会审议批准： 事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上； 近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元； 以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债 （3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（4）交易产生的利润占公司最近一个 （4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元的； 金额超过100万元的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个 （5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元的； 对金额超过1000万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个 （6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元的。 额超过100万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
2、除本章程第四十二条规定的担保事 2、除本章程第四十二条规定的担保事
项须提交股东大会审议外，公司其他担保事 项须提交股东大会审议外，公司其他担保事
项均由董事会审议批准。对于董事会权限范 项均由董事会审议批准。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应经全体董事过半数通 围内的担保事项，除应经全体董事过半数通
过外，还须经出席董事会会议的三分之二以 过外，还须经出席董事会会议的三分之二以
上董事通过。 上董事通过。
3、公司与关联自然人发生的交易金额 3、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用，提供担保除外） （包括承担的债务和费用，提供担保除外）
在30万元以上的交易，与关联法人（或者其 在30万元以上的交易，与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用，提供担保除外）在300万元以上且 和费用，提供担保除外）在300万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易，应由董事会审议批准。 以上的交易，应由董事会审议批准。
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4、公司在一个会计年度单笔或累计金 4、公司在一个会计年度单笔或累计金
额占公司最近一期经审计净资产的比例低 额占公司最近一期经审计净资产的比例10%
于50%的融资事项（以发行普通股、优先股 以上但低于50%的融资事项（以发行普通股、
或公司债券等方式融资的除外），由董事会 优先股或公司债券等方式融资的除外），由
审议批准。 董事会审议批准。
5、公司在一个会计年度内累计金额在 5、公司在一个会计年度内累计金额在
1000万元以下的对外捐赠事项由董事会审 1000万元以下、高于100万元的对外捐赠事
议批准。 项由董事会审议批准。
对属于法律、法规及相关规则规定的应 对属于法律、法规及相关规则规定的应
由董事会决定的具体权限应符合相关法律、 由董事会决定的具体权限应符合相关法律、
法规及相关规则的规定。 法规及相关规则的规定。
第一百一十 一条 董事会设董事长1 第一百一十 一条 董事会设董事长1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产 人，副董事长1名，由董事会以全体董事的
生。 过半数选举产生。
第一百一十三条 公司董事长不能履 第一百一十三条 公司副董事长协助
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
共同推举一名董事履行职务。 行职务的，由副董事长履行职务，副董事长
也不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，应当事先 事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。 其他董事代为出席。
委托书中应当载明： 委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）代理事项和有效期限；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示； 意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书 受托董事应当向会议主持人提交书面
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
权。 况。代为出席会议的董事应当在授权范围内
受托董事应当向会议主持人提交书面 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内 上的投票权。
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，高
董事会聘任或解聘。 级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 解聘。
解聘。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会 总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司高
总裁、财务总监； 级副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 副总裁由总裁提请 第一百三十二条 高级副总裁、副总
董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁工作。 裁、财务总监由总裁提请董事会聘任或解
聘，高级副总裁、副总裁协助总裁工作。
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者 第一百五十五条 公司重视对投资者
的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈 的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈
利能力和未来的投资、融资发展规划实施积 利能力和未来的投资、融资发展规划实施积
极的利润分配办法，保持利润分配政策的持 极的利润分配办法，保持利润分配政策的持
续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如 续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如
下： 下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根 公司重视对投资者的合理投资回报，根
据自身的财务结构、盈利能力和未来的投 据自身的财务结构、盈利能力和未来的投
资、融资发展规划实施积极的利润分配政 资、融资发展规划实施积极的利润分配政
策，保持利润分配政策的持续性和稳定性； 策，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
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政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 范围，不得损害公司持续经营能力。其中，
监事和公众投资者的意见。公司利润分配不 现金股利政策目标为低正常股利加额外股
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 利。
司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留
（二）利润分配形式 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
公司可以采取现金、股票或者现金与股 段落的无保留意见、资产负债率高于70%、
票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 经营性现金流不充裕、公司该年度或半年度
（三）利润分配的期间间隔 实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏
在当年归属于母公司股东的净利润为 损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值
正的前提下，公司原则上每年度应进行一次 或实施利润分配可能会影响公司后续经营
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资 或公司有重大投资计划或重大现金支出等
金需求状况提议公司进行中期现金或股利 事项的，可以不进行利润分配。
分配。 （二）利润分配形式
（四）利润分配的顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股
公司在具备现金分红条件下，应当优先 票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔
（五）利润分配的条件和比例 在当年归属于母公司股东的净利润为
1、现金分红的条件和比例 正的前提下，公司原则上每年度应进行一次
公司当年度实现盈利，如无重大投资计 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资
划或重大现金支出（募集资金项目支出除 金需求状况提议公司进行中期现金或股利
外）发生，在依法提取法定公积金、任意公 分配。
积金后进行现金分红。公司单一年度以现金 （四）利润分配的顺序
方式分配的利润不少于当年度实现的可分 公司在具备现金分红条件下，应当优先
配利润的20%。 采用现金分红进行利润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出指 （五）利润分配的条件和比例
以下情形之一： 1、现金分红的条件和比例
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 公司当年度实现盈利，如无重大投资计
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 划或重大现金支出（募集资金项目支出除
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 外）发生，在依法提取法定公积金、任意公
5,000万元； 积金后进行现金分红。公司单一年度以现金
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 方式分配的利润不少于当年度实现的可分
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 配利润的20%。
公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出指
根据公司章程关于董事会和股东大会 以下情形之一：
职权的相关规定，上述重大投资计划或重大 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议 收购资产或购买设备累计支出达到或超过
通过后方可实施。 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
2、发放股票股利的条件 5,000万元；
如果公司当年以现金股利方式分配的 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
利润已经超过当年实现的可分配利润的20% 收购资产或购买设备累计支出达到或超过
或在利润分配方案中拟通过现金股利方式 公司最近一期经审计总资产的30%。
分配的利润超过当年实现的可分配利润的 根据公司章程关于董事会和股东大会
20%，对于超过当年实现的可分配利润20% 职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
以上的部分，公司可以采取股票股利的方式 现金支出须经董事会批准，报股东大会审议
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进行分配。 通过后方可实施。
3、同时采取现金及股票股利分配时的 2、发放股票股利的条件
现金分红比例 如果公司当年以现金股利方式分配的
如公司同时采取现金及股票股利分配 利润已经超过当年实现的可分配利润的20%
利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 或在利润分配方案中拟通过现金股利方式
求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 分配的利润超过当年实现的可分配利润的
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资 20%，对于超过当年实现的可分配利润20%
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 以上的部分，公司可以采取股票股利的方式
在 本 次利 润分 配中 所占 比例 最低 应达 到 进行分配。
80%； 3、同时采取现金及股票股利分配时的
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 现金分红比例
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 如公司同时采取现金及股票股利分配
在 本 次利 润分 配中 所占 比例 最低 应达 到 利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
40%； 求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在 本 次利 润分 配中 所占 比例 最低 应达 到 在 本 次利 润分 配中 所占 比例 最低 应达 到
20%。 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
股东大会授权董事会每年在综合考虑 在 本 次利 润分 配中 所占 比例 最低 应达 到
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 40%；
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资
等因素，根据上述原则提出当年利润分配方 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
案。 在 本 次利 润分 配中 所占 比例 最低 应达 到
（六）利润分配的决策程序 20%。
1、定期报告公布前，公司董事会应详 公司发展阶段不易区分但有重大资金
细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及 支出安排的，可以按照前项规定处理。
社会融资环境、社会融资成本、公司现金流 股东大会授权董事会每年在综合考虑
量状况、资金支出计划等各项对公司资金的 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
收支有重大影响的相关因素，在此基础上合 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应 等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
在制定现金分红预案时发表明确意见。 案。
2、独立董事可以征集中小股东的意见， （六）利润分配的决策程序
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1、公司的利润分配方案由公司经营层
3、董事会通过分红方案后，提交股东 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其 形成决议后提交股东大会审议。公司经营
他规范性文件的规定，为中小股东参与股东 层、董事会应通过多种渠道，充分听取中小
大会及投票提供便利；召开股东大会时，应 股东的意见，并结合实际经营情况，以及社
保障中小股东对利润分配问题有充分的表 会融资环境、社会融资成本、公司现金流量
达机会，对于中小股东关于利润分配的质 状况、资金支出计划等各项对公司资金的收
询，公司董事、高级管理人员应给予充分的 支有重大影响等因素，提出合理的利润分配
解释与说明。 建议和预案。
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公司年度实现盈利但未提出现金利润 独立董事认为现金分红方案可能损害
分配预案的，董事会应说明未进行现金分红 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
的原因、资金使用规划及用途等，独立董事 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
对此发表独立意见。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
4、董事会和股东大会在有关决策和论 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 露。
资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 2、公司召开涉及利润分配方案的股东
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等） 大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及
听取、接受公众投资者对利润分配事项的建 其他规范性文件的规定，为中小股东参与股
议和监督。 东大会及投票提供便利；召开股东大会时，
（七）利润分配政策的调整 应保障中小股东对利润分配问题有充分的
公司将根据外部经营环境或者自身生 表达机会，对于中小股东关于利润分配的质
产经营状况的变化，并结合股东（特别是公 询，公司董事、高级管理人员应给予充分的
众投资者）、独立董事和监事的意见调整利 解释与说明。
润分配政策。有关利润分配政策调整的议案 3、董事会和股东大会在有关决策和论
应详细论证和说明原因，并且经公司董事会 证过程中应当充分听取中小股东意见和诉
审议，全体董事过半数以上表决通过后提交 求，通过多种途径（电话、传真、电子邮件、
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 投资者关系互动平台等）听取、接受中小股
持表决权的三分之二以上通过。同时，公司 东对利润分配事项的建议和监督。
保证现行及未来的利润分配政策不得违反 4、公司召开年度股东大会审议年度利
以下原则： 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
1、即如无重大投资计划或重大现金支 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 股东大会审议的下一年中期分红上限不应
以现金方式分配的利润不少于当年实现的 超过相应期间归属于上市公司股东的净利
可分配利润的20%； 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
2、调整后的利润分配政策不得违反中 配的条件下制定具体的中期分红方案。
国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的调整
（八）利润分配政策的披露 公司可 根据外部经营环境或者自身生
公司应当在年度报告中详细披露现金 产经营状况的变化调整利润分配政策。有关
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 利润分配政策调整的议案应详细论证和说
进行专项说明： 明原因，并且经公司董事会审议，全体董事
1、是否符合公司章程的规定或者股东 过半数以上表决通过后提交股东大会批准，
大会决议要求； 并经出席股东大会的股东所持表决权的三
2、分红标准和比例是否明确清晰； 分之二以上通过。同时，公司保证现行及未
3、相关的决策程序和机制是否完备； 来的利润分配政策不得违反以下原则：
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 1、即如无重大投资计划或重大现金支
有的作用； 出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
5、中小股东是否有充分表达意见和诉 以现金方式分配的利润不少于当年实现的
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 可分配利润的20%；
充分保护等。 2、调整后的利润分配政策不得违反中
对现金分红政策进行调整或变更的，还 国证监会和证券交易所的有关规定。
应对调整或变更的条件及程序是否合规和 （八）利润分配政策的披露
透明等进行详细说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金
（九）若公司股东存在违规占用公司资 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
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金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 进行专项说明：
金红利，以偿还其所占用的资金。 1、是否符合公司章程的规定或者股东
（十）公司未来股利分配规划的制定程 大会决议要求；
序 2、分红标准和比例是否明确清晰；
公司至少每三年重新审阅一次公司未 3、相关的决策程序和机制是否完备；
来分红回报规划。公司制定未来的股利分配 4、公司未进行现金分红的，应当披露
规划，经二分之一以上独立董事同意后提交 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
董事会审议，且经监事会审议通过后提交股 平拟采取的举措等；
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
表决权的三分之二以上通过。 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
（十一）股利分配执行 充分保护等。
公司股东大会对利润分配方案作出决 对现金分红政策进行调整或变更的，还
议后，公司董事会须在股东大会决议之日起 应对调整或变更的条件及程序是否合规和
2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程
序
公司至少每三年重新审阅一次股东回
报规划。公司制定股东回报规划，经董事会
和监事会审议通过后提交股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 第一百六十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
见。 意见。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“内”、“不超过”、“不少于”、“以 “以内”、“内”、“不超过”、“不少于”、“以
下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、 下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
“不足”、“多于”，都不含本数。 “不足”、“多于”，都不含本数。
本章程中的“总裁”、“副总裁”称谓与 本章程所称“签名”、“签字”包括本人
《公司法》有关“经理”、“副经理”的意思 手写签名和经公司认可的且符合《电子签名
表示一致。 法》规定条件的可靠性的电子签名，但法律
法规和监管部门规定不适用电子签名的情
形除外。
本章程中的“总裁”称谓与《公司法》
有关“经理”的意思表示一致，“高级副总
裁”、“副总裁”称谓与《公司法》有关“副
经理”的意思表示一致。
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