证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-052
东莞市华立实业股份有限公司
关于拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式同比
例收购苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众
尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合伙)、张琦、王
伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东（以下合称“现有股东”）
持有的苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”或“目标公司”）51%
股权，交易对价合计为 35,790.78 万元（以下简称“本次交易”）；
本次交易采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日，采用收益法
评估后尚源智能股东全部权益价值为 70,178.00 万元，与经审计后的合并口径归
属于母公司所有者权益账面价值 24,297.31 万元比较，评估增值 45,880.69 万元，
增值率为 188.83%；
本次交易拟采取分五期付款的方式进行支付，并设置了 2024 年度、2025
年度及 2026 年度的三年期业绩承诺。本次交易完成后，公司将向目标公司董事
会派驻多数董事在决策层面实施控制，并拟通过控制届时目标公司董事会对目标
公司高级管理人员团队进行重新组建和调整，实施经营层面的控制；
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
本次交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并根据进展情况及时履行信息披露的义务；
风险提示
1．业绩承诺不能达标的风险：根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承
诺目标公司在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度内实现的经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、5,300 万元和 6,500
万元（即承诺净利润）。由于目标公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市
场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险；
2．商誉减值的风险：本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，
在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果目标公司未来经营活
动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成
不利影响；
3．整合风险：本次交易完成后，公司需对目标公司在治理结构、管理团队、
经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到预期存在一定的不确定性；
4．应收账款无法收回的风险：虽然本次交易公司设置了应收账款考核条款
及补偿措施，并且目标公司大部分项目涉及基础设施民生领域，具有专项资金保
障，同时主要客户为地方政府部门、水务投资事业单位和大型国企建筑公司等，
客户资信情况相对较好，但未来如果目标公司欠款客户的资信状况发生重大不利
变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而对公司未来的当期损益造成
不利影响。
敬请广大投资者注意相关风险。
一、 本次交易概述
为提升公司的盈利能力，形成新的利润增长点，公司拟以现金方式收购尚源
智能 51%股权。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
拟签署股权收购意向性协议的议案》，同日与尚源智能的现有股东签署了意向性
协议。
2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的议案》。公司拟签署《东莞
市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议》（简
称“股权收购协议”）和《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有
限公司之股权收购协议之补充协议》（简称“补充协议”），交易对价合计为人民币
35,790.78 万元。本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能 51%的股权，能够决定尚源智能
董事会半数以上成员选任，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报
表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
（一）苏州鹏博企业管理有限公司
名称 苏州鹏博企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320509MA20T3FG39
苏州市吴江区苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 1 楼服务
住所
办公室 102 室
江苏省苏州市吴江区苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 1
主要办公地点
楼服务办公室 102 室
法定代表人 董建刚
注册资本 1098.9 万元人民币
成立日期 2020-01-10
营业期限 2020-01-10 至无固定期限
企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发
主要股东 董建刚、尚剑红
（二）福建正恒投资集团有限公司
名称 福建正恒投资集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350100MA32H2EH0F
福州市连江县潘渡镇翠园路 4 号凤凰湖悦小区一期 28 幢酒
住所
店 11 层 02 办公
名称 福建正恒投资集团有限公司
福建省福州市连江县潘渡镇翠园路 4 号凤凰湖悦小区一期
主要办公地点
28 幢酒店 11 层 02 办公
法定代表人 李良官
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2019-02-26
营业期限 2019-02-26 至无固定期限
对建筑业的投资；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业
经营范围 的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 建筑业投资、房地产投资等
主要股东 陈强、福建鸿椿进出口贸易有限公司
（三）苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
名称 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MABTH49Y2Y
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道
住所
菀坪平心路 99 号
江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横
主要办公地
扇街道菀坪平心路 99 号
执行事务合伙人 苏州鹏博企业管理有限公司
出资额 100 万元人民币
成立日期 2022-07-07
营业期限 2022-07-07 至 2052-07-06
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制
经营范围 造；计算机系统服务；智能基础制造装备制造；软件开发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 企业管理咨询，技术服务咨询等
主要股东 董建刚、苏州鹏博企业管理有限公司
（四）河南德茂创业投资中心(有限合伙)
名称 河南德茂创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9KG6W09M
名称 河南德茂创业投资中心（有限合伙）
住所 郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 195 号
河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层
主要办公地
195 号
执行事务合伙人 广州豫博投资管理有限公司
出资额 3000 万元人民币
成立日期 2021-11-22
营业期限 2021-11-22 至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
河南豫之嘉智能科技中心（有限合伙）、广州豫博投资管理有
主要股东
限公司
（五）苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
名称 苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MA27MKQM7W
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道
住所
333 号苏州湾东方创投基地 38 号楼
江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎
主要办公地
宾大道 333 号苏州湾东方创投基地 38 号楼
执行事务合伙人 广州豫博投资管理有限公司
出资额 10,000 万元人民币
成立日期 2022-08-30
营业期限 2022-08-30 至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
应庆霖、河南省晋商联合文化传播集团有限公司、广州豫博
主要股东
投资管理有限公司、郑州拙朴科技有限公司等 22 名合伙人。
（六）张琦
中国国籍，公民身份证号码：23230219930204****。
主要就职单位：天津跨越物流有限公司。
（七）王伟民
中国国籍，公民身份证号码：23010319690601****。
主要就职单位：郑州新怡和物业管理有限公司。
（八）周予东
中国国籍，公民身份证号码：41020419621215****。
主要就职单位：退休。
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为苏州尚源智能科技有限公司 51%的股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称 苏州尚源智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道
注册地
菀坪平心路 99 号
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道
主要办公地点
菀坪平心路 99 号
法定代表人 董建刚
注册资本 20000 万元人民币
实缴资本 20000 万元人民币
成立日期 2018 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91320509MA1XDFXW2Q
人工智能产品的研发与销售；计算机系统集成与数据处理；
计算机软件开发与销售；物联网技术开发应用；市政公用工
程、环保工程、水处理工程的设计、安装、调试及配套零部
件的销售；人工智能、物联网、大数据、云计算领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用
设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动控制
系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气
设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股份权属清晰，不存在质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（三）本次交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股比 认缴出资 实缴出资 持股比 认缴出资
号
（%） （万元） （万元） （%） （万元）
东莞市华立实业股份
1 - - - 51.0000 10,200.00
有限公司
苏州鹏博企业管理有
2 42.0000 8,400.00 8,400.00 20.5800 4,116.00
限公司
福建正恒投资集团有
3 18.7500 3,750.00 3,750.00 9.1875 1,837.50
限公司
苏州市鸿源众尚企业
4 管理合伙企业（有限合 15.0000 3,000.00 3,000.00 7.3500 1,470.00
伙）
河南德茂创业投资中
5 5.3438 1,068.75 1,068.75 2.6185 523.69
心（有限合伙）
6 王伟民 5.2500 1,050.00 1,050.00 2.5725 514.50
7 张琦 5.2500 1,050.00 1,050.00 2.5725 514.50
苏州豫之博创业投资
8 4.6562 931.25 931.25 2.2815 456.31
合伙企业（有限合伙）
9 周予东 3.7500 750.00 750.00 1.8375 367.50
合计 100.00 20,000.00 20,000.00 100.00 20,000.00
（四）目标公司主营业务
尚源智能是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、
研发、销售为一体的高新技术企业，拥有高性能膜材料及相关专业配套装备原创
技术、自主知识产权、核心产品研发制造能力，致力于保障城乡饮用水安全，为
水务行业客户提供“智能硬件+智慧水务软件平台”的系统化智能解决方案。尚源
智能所处的“智慧+水务”市场涵盖膜法水处理和智慧水务两大行业，既涉及基础
设施、民生领域，也涉及新一代信息技术领域，主要客户包括地方政府部门、水
利水务主管部门、水务投资事业单位和大型国企建筑公司等。
超滤膜技术是一种物理的、绿色的分离技术，被称为是第三代水处理核心技
术，过滤孔径一般为 0.01-0.1μm（10-100nm），能有效滤除水体中的颗粒物、胶
体、细菌、病毒、藻类、大分子有机物等有害物质，并保留水中有益的矿物质元
素，该技术是尚源智能净水技术的核心。尚源智能生产的超滤膜材料包括膜丝及
膜组件，超滤膜组件既为尚源智能智慧水厂设备的核心部件，也可以对外直接销
售。
尚源智能的智慧水厂设备是由超滤膜组件、控制系统、维护系统、反洗系统
等组成。其中硬件材料主要包括仪表、传感器、控制器、显示屏、水泵、不锈钢
材、鼓风机、金属管道等；软件为控制系统和维护系统的内嵌式软件，均由尚源
智能基于自研软件平台开发。尚源智能智慧水厂设备具有处理过程自动化，运行
过程可视化等功能，可以实现水处理过程的实时监测、管控与分析。
尚源智能的智慧水务等软件平台以新一代信息技术为基础，帮助客户打造聚
合数据、赋能应用的数字中枢，支撑企业数字化业务转型，可与智慧水厂设备搭
配形成智慧水务综合应用解决方案，也可以用于城市生命线（燃气、电力、热力
等市政领域）、城市交通治理、生产安全、防灾减灾及环境治理等领域，主要产
品包括智慧水务管控一体化平台等。
（五）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 79,843.45 77,649.78
负债总额 53,663.53 51,653.43
净资产 26,179.92 25,996.35
归母净资产 24,297.31 24,137.03
财务指标 2024 年 1-5 月 2023 年年度
营业收入 9,503.72 35,212.91
净利润 183.57 2,484.89
扣非归母净利润 -33.19 1,225.42
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见
审计报告。《苏州尚源智能科技有限公司审计报告》（上会师报字（2024）第 12051 号）同
日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对尚源智能股东全部权益进行评
估并出具了《东莞市华立实业股份有限公司拟股权收购涉及的苏州尚源智能科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字(2024)第 397 号），尚源智
能股东全部权益价值评估具体情况如下：
1、评估对象：尚源智能股东 100%权益价值；
2、评估基准日：2024 年 5 月 31 日；
3、评估方法：收益法和市场法；
4、评估结论
（1）收益法评估结论
在评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用收益法评估后股东全部权益价值为
70,178.00 万元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值
24,297.31 万元比较，评估增值 45,880.69 万元，增值率为 188.83%。
（2）市场法评估结论
在评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用市场法评估后尚源智能股东全部权益
价值为 72,982.00 万元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价
值 24,297.31 万元比较，评估增值 48,684.69 万元，增值率为 200.37%。
5、重要评估假设和评估参数及其合理性
本次交易采用的基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。一
般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制
度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。收益法特殊假设包括目标公司的经营
模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能
力担当其职务，保持企业的正常运作等；市场法特殊假设包括假设可比企业相关
财务数据真实可靠、可比公司所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有
效等。
本次评估选用收益法为最终评估结论，主要评估参数包括：营业收入、营业
成本、评估设定收益年期、期间费用率、所得税率、折现率。
6、对评估结论的分析和选择
采用收益法评估的尚源智能股东全部权益价值为 70,178.00 万元，采用市场
法评估的股东全部权益价值为 72,982.00 万元。市场法比收益法评估结论高
2,804.00 万元，差异率为 3.84%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评
估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，
该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能
力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是以
资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场价格波动较大，影响
资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产
配置不尽相同，客观上对上述差异难以做到精确量化。考虑到本次收益法所使用
数据的质量及可靠性优于市场法，故优选收益法结果。
（二）交易的定价情况及定价依据
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司
拟股权收购涉及的苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（亚评报字（2024）第 397 号）为基础，并经协议各方协商确认，目标公司 100%
股权价值为人民币 70,178.00 万元，目标股权交易对价为人民币 35,790.78 万元。
（三）定价合理性分析
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易将产生商誉。截至 2024 年 6 月 30 日，公司商誉金额 5,605.16 万
元，净资产为 138,094.04 万元，商誉占净资产比例为 4.06%。本次交易完成后，
公司商誉将增加，公司在本次交易后存在后续商誉减值风险，公司将密切关注政
策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时
期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。
五、 交易协议的主要内容
（一）股权收购协议
甲方（股权受让方）：东莞市华立实业股份有限公司
乙方（股权转让方、目标公司现有股东）：
乙方 1：苏州鹏博企业管理有限公司
乙方 2：福建正恒投资集团有限公司
乙方 3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方 4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)
乙方 5：王伟民
乙方 6：张琦
乙方 7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
乙方 8：周予东
丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司
丁方（业绩承诺担保方）：董建刚
1、收购方案
甲方拟通过现金收购方式同比例受让乙方所持目标公司 51%股权。
2、交易对价及其他安排
（ 1） 交 易 对 价
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司
拟股权收购涉及的苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（亚评报字(2024)第 397 号）为基础，经协议各方协商确认，目标公司 100%股
权作价人民币 701,780,000.00 元，目标股权交易对价为人民币 357,907,800.00 元。
乙方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例确定各自获得的现金对价
（乙方对应交易税款均由纳税义务人自行缴纳），具体计算方式如下：
某一股东获得的现金=某一股东所持目标公司股权比例×交易对价。
（2）支付安排
1）根据各方于 2024 年 3 月 22 日签署的《关于苏州尚源智能科技有限公司
之股权收购意向协议》，甲方已向乙方支付的 100 万元交易意向金转换为甲方向
乙方支付的交易对价，剩余款项具体支付安排如下：
支付时间 付款金额
目标股权交割完毕且本协议第五条约定的先决条件 交 易 对 价 的 37%（ 第一 期交
经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免 易 价 款 ， 含 意 向 金 ）， 即
之 日 起 15 个 工 作 日内 132,425,886.00 元 。
经 甲 方 聘 请 的 审 计 机 构 出 具 2024 年 度 业 绩 承 诺 专 交 易 对 价 的 18%（ 第二 期交
项 审 核 报告 后，甲 方以书 面 方 式确 认 2024 年 度约 定 易 价 款）， 即 64,423,404.00
承 诺 业 绩已 完 成后 的 15 个 工 作 日内 元。
经 甲 方 聘 请 的 审 计 机 构 出 具 2025 年 度 业 绩 承 诺 专 交 易 对 价 的 18%（ 第三 期交
项 审 核 报告 后 ，甲 方 以书 面 方 式确 认 2024、2025 年 易 价 款）， 即 64,423,404.00
度 约 定 承诺 业 绩已 完 成后 的 15 个 工 作 日 内 元。
经 甲 方 聘 请 的 审 计 机 构 出 具 2026 年 度 业 绩 承 诺 专
交 易 对 价 的 20%（ 第四 期交
项审核报告及减值测试专项审核报告后，甲方以书
易 价 款）， 即 71,581,560.00
面 方 式 确 认 2024、2025、2026 年 度 约 定承 诺 业绩 已
元。
完 成 且 不存 在 资产 减 值事 项 后 的 15 个 工 作日 内
经甲方聘请的审计机构就业绩承诺期期末（2026 年 12 月
31 日）应收账款净额截至 2029 年 12 月 31 日或提前完成
交 易 对 价的 7%（ 第 五 期交
前述应收账款回收考核的时点（即截至 2027 年 12 月 31
易 价 款）， 即 25,053,546.00
日或截至 2028 年 12 月 31 日）的回款情况出具专项审核
元。
报告后，甲方以书面方式确认业绩承诺期期末应收账款净
额回款比例已达到 90%后的 15 个工作日内
2）如目标公司未完成相关业绩承诺，则甲方在当年度业绩承诺专项审核报
告出具后的 15 个工作日内，根据本协议“业绩补偿安排”和“补偿的实施”条款，
在扣除当期应补偿的金额后，甲方支付当期剩余交易价款。
3）业绩承诺期届满时，如根据本协议“目标公司减值测试”条款计算，业绩
承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，甲方支付
当期剩余交易价款。
（3）目标股权交割安排
乙方应在本协议签署后 15 个工作日内协助目标公司办理完毕 51%股权的市
场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。
（4）过渡期损益安排
交易各方同意，目标公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期
间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后由乙方以
现金方式进行补偿，并以在本次交易中全部乙方取得的对价为限。
交易各方同意以交割日所在月份上一个月最后一日作为目标公司的交割审
计基准日，由甲方聘请交易各方认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所
对目标公司在过渡期产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告
将作为各方确认目标公司在过渡期产生的损益之依据。
（5）管理安排
自交割日起，甲方成为目标公司持股 51%的控股股东，享有其全部股东权利
并承担相应的股东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修订的管理制度（包
括但不限于审计制度）进行系统对接和管理等。
自交割日起，目标公司董事会由 5 名董事组成。甲方根据有关法律、法规及
公司章程的规定提名 3 名董事，并且董事长由甲方提名的董事担任。
自交割日起，目标公司董事会负责调整、组建目标公司的高级管理人员团队。
甲方有权通过依法行使股东权利促成总经理、财务总监和副总经理等由董事长在
甲方推荐的人选中提名，并由目标公司董事会聘任。
乙方承诺配合甲方、目标公司签署目标股权交割的市场监督管理局（工商）
登记变更配套文件，并在交割日完成目标公司修订后的公司章程，以及股东、董
事、监事及高级管理人员等的工商备案。自目标股权交割日起，目标公司相关证
照、印章由甲方委派人员管理。
（6）竞业禁止安排
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，各方承诺自股权交割日起
60 个月内，尽最大努力维持目标公司的核心经营管理人员与骨干员工（由届时
目标公司董事会确认并经甲方认可的人员名单）持续在目标公司任职。乙方、丙
方承诺，本次交易完成后，核心经营管理人员与骨干员工将与甲方及丙方签署《竞
业禁止协议》。
3、先决条件
各方同意，本次收购的第一期交易价款支付先决条件如下：
（1）本次收购已经甲方董事会、股东大会审议通过。
（2）目标公司已向甲方提交其审议通过本次收购的股东会决议，且目标公
司现有股东均声明放弃优先购买权。
（3）目标股权已完成工商变更登记至受让方名下。
4、业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从 2024 年
1 月 1 日起算，即 2024 年度、2025 年度、2026 年度）。其中 2024 年度业绩承诺
不低于 3,800 万元；2025 年度承诺不低于 5,300 万元；2026 年度业绩承诺不低于
6,500 万元。业绩承诺期内，业绩补偿义务由乙方 1（苏州鹏博企业管理有限公
司）、乙方 2（福建正恒投资集团有限公司）及乙方 3（苏州市鸿源众尚企业管理
合伙企业（有限合伙））全额承担，并由丁方（董建刚）提供全额担保。
业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影
响后的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计
算口径）。
（1）业绩补偿安排
在业绩承诺期第一年或第二年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的
净利润，但不低于当期承诺净利润的 90%，则当期不触发补偿程序。除前述情形
外，在承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
（2）补偿的实施
业绩补偿以现金方式进行，优先由甲方在当期应支付的交易价款中进行扣除，
如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿
义务承担连带责任。甲方在当期业绩承诺专项审核报告出具后 15 个工作日内以
书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。业绩
承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到甲方书面通知后 10 个工作日内将补偿金额
一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺期届满后，若目标公司实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩
承诺方和/或业绩承诺担保方已扣除或支付的业绩补偿款由甲方无息返还至业绩
承诺方和/或业绩承诺担保方指定的银行账户。
5、目标公司减值测试
（1）减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审
核报告，若目标公司期末减值额＞业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿
金额，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如
下：
目标公司减值应补偿的金额=目标公司期末减值额×51%－业绩承诺方和/或
业绩承诺担保方累计已补偿金额
“目标公司期末减值额”为本次目标公司 100%股权作价金额（即人民币
701,780,000.00 元）减去业绩承诺期届满时目标公司评估值并扣除业绩承诺期
内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
“业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额”包含根据“过渡期损
益安排”和“业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试补偿以现金方式进行，优先由甲方在第四期和第五期应支付的现金
交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时
业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。甲方在减值测试专项审核报告出具后
15 个工作日内以书面形式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方，业绩承诺方和/或
业绩承诺担保方应在接到书面通知之日起 10 个工作日内按本协议约定进行现金
补偿，将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿
金额的总额上限不超过本次交易对价。
6、应收账款考核及补偿
目标公司截至业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）的应收账款净额（应
收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即 2029 年
12 月 31 日前收回 90%。若截至 2029 年 12 月 31 日止，目标公司截至 2026 年 12
月 31 日的应收账款净额收回比例未达到 90%，则应收账款考核义务方应在甲方
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专
项审核意见后 15 个工作日内，以按“业绩奖励安排”条款确定并待支付的全部业
绩奖励金额和全部剩余应支付的第五期现金交易价款对甲方进行补偿。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）
应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至 2027 年 12 月
31 日或 2028 年 12 月 31 日。
7、业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润
超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具
后 30 个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目
标公司董事会确定）进行奖励金额的核算与确认，业绩奖励总金额以目标股权交
易对价的 20%为上限：
①超过累积承诺净利润 20%（含 20%）-50%部分（不含 50%），以该部分的
20%作为业绩奖励；
②超过累计承诺净利润 50%（含 50%）-100%（不含 100%）部分，以该部
分的 30%作为业绩奖励；
③超过累计承诺净利润 100%（含 100%）部分，以该部分的 50%作为业绩
奖励。
根据上述方式计算的奖励金额，待甲方根据“应收账款考核及补偿”条款对目
标公司业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）的应收账款净额回收情况考核完
成后（确认目标公司业绩承诺期期末应收账款净额已回收比例达 90%），予以支
付。
8、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议的任何约定，即构成违约。除本协议已明
确约定违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到守约方要求改正的书面通知
之日起十（10）日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而可能
发生或招致的损害、损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费用、财产保
全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）向守约方进行赔偿。
此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协
议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本
协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
（2）乙方违反其在本协议项下作出的承诺、陈述与保证或其他应当履行的
义务，或者乙方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使甲方
蒙受任何损失的，乙方应当对甲方承担赔偿责任，以保证甲方利益免受损害。
（二）补充协议
甲方：东莞市华立实业股份有限公司
乙方：福建正恒投资集团有限公司
丙方：苏州尚源智能科技有限公司
丁方：福建迅康建设工程有限公司
1、鉴于：
（ 1）2024 年 2 月 6 日，丙方与丁方签订《借款合同》，约定丁方向丙
方借款人民币 10,000,000 元，年利率 6%。截至 2024 年 8 月 31 日，丁方
欠丙方往来款本息合计 10,345,000.00 元人民币。其中本金 10,000,000 元
人民币（以下简称 “往来款本金 ”），利息 345,000.00 元人民币（以下简称
“原 利 息部分”）。
（ 2）乙方与丁方属同一实际控制人控制的企业，系关联企业。
2、 基于上述，为简化各方债权债务关系、进一步明确各方的权利义
务、保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公
平、公正、合理的原则，各方经过友好协商，就 股权收购协议达成补充协
议。
3、根据股权收购协议第 4.3 款支付安排约定，甲方在支付条件和时间
满足后分期向乙方支付交易价款。协议各方同意，现将甲方支付乙方交易
价款安排补充如下：
（ 1）股权收购协议 约定在 目标股权交割完成后 ，且 股权收购协议 第
五条约定的先决条件经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免
之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易价款。
现约定甲方在上述支付条件和时间达到后，向乙方支付第一期交易价
款时，扣除往来款本金 10,000,000 元人民币及利息。
补充协议约定扣除的利息包含原利息部分 345,000.00 元人民币；以及
按照年利率 6%计算，自 2024 年 8 月 31 日起至目标股权交割之日（含当
日）新计算的利息部分。
（ 2）甲方在第一期交易价款中扣除上述全额往来款本金及利息后，
于 10 个工作日内相应向丙方支付。甲方向丙方支付上述款项后，视为丁
方对丙方的往来款本金及利息已偿还完毕。
4、 乙方及丁方间债权债务关系由乙方、丁方自行约定，乙方及丁方
均不得因乙、丁方间的债权债务向协议其他方提出任何诉求。
5、 本补充协议自各方正式签署之日起生效。本补充协议生效后，即
具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。本补充协议的任何修改、
补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
6、 本补充协议是 股权收购协议 的有效组成部分，与 股权收购协议 具
有同等法律效力。本补充协议与 股权收购协议 约定不一致的，以本补充协
议为准；本补充协议未约定的内容，以 股权收购协议的约定为准。
7、 本补充协议未尽事宜，各方须以书面协议的方式对本补充协议进
行 修 改 和 补 充 。 经 各方 签 字和 /或盖 章的 有 关本 补充 协议 的 修改协议或补
充协议作为本补充协议的有效组成部分。
六、 本次交易的影响
随着近年来宏观形势的变化，公司现有主业增速放缓，公司在继续做精做强
主业的同时，通过自身在制造业和在产业互联网方面经验积累，积极寻求通过兼
并收购实现公司高质量发展。
本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。尚源智能经营良好，有助于公司业绩的提升和改善。本次交易价款以现金方
式分期支付，收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响。公司主营业务中将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业
务，并快速拥有与之相关的先进技术和创新能力，加速优化公司的业务结构，实
现双轮驱动发展，从而进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。本次
交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关
联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照
公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。截至本公告披露日，目标公司不存在为合并范围外他
人提供担保等情况，不存在委托理财情况。
七、 风险提示
（一）业绩承诺不能达标的风险
根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺目标公司在 2024 年度、2025
年度和 2026 年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 3,800 万元、5,300 万元和 6,500 万元（即承诺净利润）。
如目标公司未完成承诺净利润的，交易对方应按业绩补偿公式以现金方式向
上市公司进行补偿，业绩承诺担保方对补偿款项的支付承担连带责任。以上业绩
承诺目标，是基于尚源智能当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的
前景趋势等因素，经过综合的衡量而制定的，但由于目标公司业绩承诺的实现情
况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩
承诺期间出现影响生产经营的不利因素，目标公司存在实际实现的净利润不能达
到承诺净利润的风险，可能触发业绩补偿条款。若负有补偿义务的交易对方未来
未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，从而对公司的经
营成果造成影响。敬请投资者关注相关风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债
表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成
的商誉将每年进行减值测试。尽管本次交易公司设置了业绩承诺期末减值测试条
款及补偿措施，并且本次交易后，公司将对目标公司全面介入管理，努力提高目
标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果目标公司未来经营活动出
现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利
影响。敬请投资者关注商誉减值的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司需对目标公司在
治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。敬请投资者关注相
关风险。
（四）应收账款无法收回的风险
随着目标公司经营规模的扩大以及所处 水务行业客户结算的特点，目
标公司应收账款余额可能将持续增加。虽然本次交易公司设置了应收账款
考 核 条款及补偿措施，并且目 标公司 大部分项目涉及基础设施民生领域，
具有专项资金保障，同时 主要客户为地方政府部门、水务投资事业单位和
大型国企建筑公司等 ，客户资信情况相对较好，但未来如果目标公司欠款
客户的资信状况发生重大不利变化，可能存在部分款项不能及时回收的风
险，进而对公司未来的当期损益造成不利影响。 敬请投资者关注相关风险。
八、 备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议
（二）东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公
司之股权收购协议
（三）东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公
司之股权收购协议之补充协议
（四 ）东莞市华立实业股份有限公司拟股权收购涉及的苏州尚源智
能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （亚评报字（2024）第
397 号）
（五 ）苏州尚源智能科技有限公司审计报告 （上会师报字（ 2024）
第 12051 号）
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
