证券代码：603038         证券简称：华立股份          公告编号：2024-060


                     东莞市华立实业股份有限公司

   关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司 100%股权

                   和相关债权暨关联交易的进展公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 22 日召
开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，于 2024 年 9 月 9
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公开挂牌转让东莞市宏源
复合材料有限公司 100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》，同意公司通过
广州产权交易所公开挂牌转让全资子公司东莞宏源 100%股权和相关债权。股权
挂牌价格根据评估结论定为 794.54 万元；相关债权挂牌价格以挂牌日公司对东
莞宏源享有的实际债权金额为准。最终交易对价为股权成交价及交割日公司对标
的公司享有的债权金额以及过渡期期间的损益之和。具体内容详见公司于 2024
年 8 月 23 日披露的《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司 100%股权
和相关债权或构成关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
    因公司副董事长谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定，谭栩杰先生为公司关联人，本次交易可能构成
关联交易。公司已按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。
本次交易事项经董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过后提交董事会审议，关联董事谭栩杰先生已回避表决；此项交易已经
2024 年第二次临时股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联股东已回避
表决。
    二、交易进展情况



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    为顺利推进本次交易，挂牌日前公司向东莞宏源提供借款提前偿还了农业银
行常平支行的部分贷款，并提前解除了公司提供的担保。截至挂牌日，公司对东
莞宏源享有的实际债权金额为 28,000.00 万元。
    2024 年 9 月 14 日至 2024 年 9 月 29 日期间，东莞市宏源复合材料有限公司
100%股权和相关债权挂牌转让项目（以下简称“本项目”）于广州产权交易所进
行产权转让信息正式披露，转让底价为 28,794.54 万元（股权挂牌价格根据评估
结论定为 794.54 万元，相关债权挂牌价格为挂牌日公司对东莞宏源享有的实际
债权金额 28,000.00 万元）。
    2024 年 9 月 30 日，公司收到广州产权交易所出具的《关于提请审核意向方
资格的函》，本项目挂牌公告期间收到意向方新达控股（东莞）有限公司（以下
简称“新达控股”）报名，经广州产权交易所审核符合交易资格。
    2024 年 10 月 9 日，公司收到广州产权交易所出具的《成交确认书》和《签
订合同通知书》，确定新达控股为本项目意向受让方。
    2024 年 10 月 14 日，公司与新达控股就本次交易签署了《股权及债权交易
合同》，交易价款为 28,794.54 万元，由标的股权转让价款和标的债权转让价款
构成，其中，标的股权转让价款为 794.54 万元，标的债权转让价款为 28,000.00
万元。
    三、交易对手方基本信息
    （一）关联人关系介绍
    新达控股为公司持股 5%以上股东谭洪汝先生控制的公司，谭洪汝先生持有
新达控股 80%的股权，并担任新达控股执行董事。截止目前，谭洪汝先生持有公
司 11.65%的股份，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士合计持有公司 16.93%的股份。
公司副董事长谭栩杰先生系谭洪汝先生及谢劭庄女士之子，公司执行总裁谢志昆
先生系谢劭庄女士之弟。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新
达控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （二）交易对手方基本信息
    1．基本情况
         名称                        新达控股（东莞）有限公司
 类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
 统一社会信用代码   91441900MADB8CNY1D
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住所                 广东省东莞市松山湖园区总部二路 13 号 1 栋 510 室

法定代表人           谭洪汝
注册资本             200 万元人民币
成立日期             2024 年 02 月 29 日
                     一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；
经营范围             非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                     自主开展经营活动）
    2.股权结构
    谭洪汝先生持有新达控股 80%的股权，谢劭庄女士持有新达控股 20%的股权。
    3.资信状况
    新达控股成立时间不足一年，其控股股东谭洪汝先生资信状况良好，未被列
为失信被执行人。
    四、股权及债权交易合同的主要内容
    甲方（转让方）：东莞市华立实业股份有限公司
    乙方（受让方）： 新达控股（东莞）有限公司
    （一）本次交易
    1．转让方将其持有标的公司的标的股权及标的债权转让给受让方（以下简
称“本次交易”）。
    2. 本次交易完成后，受让方持有标的公司 100%股权及标的债权。
    （二）交易条件
    受让方同意按本合同的约定支付全部交易价款。
    （三）转让价格及付款方式、期限
    1. 双方同意本合同下交易价款由标的股权转让价款和标的债权转让价款构
成，其中，标的股权转让价款为 794.54 万元，标的债权转让价款为 28,000.00
万元。
    2.双方同意，受让方按照如下约定支付交易价款：
    （1）本次交易保证金，受让方已按照广州产权交易所有限公司公布的相关
交易条件完成缴纳。
    （2）在本合同生效之日起 7 个工作日内，受让方支付标的债权转让价款扣
除交易保证金后的余额。


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    （3）标的股权工商变更登记至受让方名下之日起 7 个工作日内，受让方支
付标的股权转让价款 794.54 万元。
    3.双方同意，广州产权交易所有限公司在本合同生效且收齐甲、乙双方交易
服务费后 3 个工作日内向甲方指定账户划转本次交易保证金，交易保证金在达账
后自动转为债权转让价款的一部分。以上划转无须征得乙方同意。
    4.乙方应按照上述约定时间，将标的债权转让价款扣除交易保证金后的余额
和标的股权转让价款划入转让方指定的银行帐户。
    （四）资产、债权债务和所有者权益处理
    标的公司的一切资产、债权债务、所有者权益和法律责任，在标的股权及标
的债权转让完成后，由标的公司继续承接。
    （五）标的股权及标的债权的交割
    1.双方同意，转让方应当在收到标的债权转让价款当日书面通知标的公司标
的债权转让事宜，标的公司收到该等书面通知之日为标的债权交割日。
    2.双方同意，在转让方收到标的债权转让价款且取得中国农业银行股份有限
公司东莞常平支行的同意或无异议之日起 7 个工作日内，转让方配合向工商登记
管理部门申请标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。
    3.双方同意，标的股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“工商变更登
记日”）为标的股权交割日。自标的股权转让交割日起，受让方按照相关法律法
规及标的公司章程的规定作为标的公司股东，就在本次交易中获得的全部标的公
司股权享有相应的股东权利及履行相应的责任和义务。
    （六）特别约定
    双方同意，标的公司在评估基准日（指 2024 年 6 月 30 日）至工商变更登记
日上一个月月末期间产生的利润或亏损（以下简称“期间损益”）由转让方享有
或承担。
    未免疑义，标的公司期间损益金额按照如下方式予以确认：在工商变更登记
日起十（10）个工作日内或各方另行书面协商一致同意的更长时间内，各方以评
估基准日至工商变更登记之日上一个月月末期间标的公司财务报表为准，共同确
认期间损益金额；如各方未能协商一致的，则以经各方共同指定的审计机构审阅
并确认的金额为准。


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    按上述方式确定期间损益后，如期间损益为正的，由受让方在期间损益确定
之日起 7 个工作日内向转让方支付该等期间损益对应金额；如期间损益为负的，
由转让方在期间损益确定之日起 7 个工作日内向受让方支付该等期间损益对应
金额。
       （七）税费负担
    为免疑义，各方同意，因本合同项下的标的股权及标的债权转让产生的税费
由甲乙双方按照税务法律法规的规定以及当地税务主管机关的政策各自依法承
担。
       （八）合同的生效
    1.本合同自甲、乙双方法定代表人签字并盖章之日起生效。
    2.经甲、乙双方协商一致，可以对本合同进行修改或变更。任何修改或变更
必须制成书面文件，经甲、乙双方签署后生效。
       （九）违约责任
    1.本合同任何一方违反本合同的任何约定，即构成违约。除本合同已明确约
定违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到守约方要求改正的书面通知之日
起十（10）日内改正该违约行为，因违约方对本合同任何条款的违反而可能发生
或招致的损害、损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费用、财产保全费
用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）向守约方进行赔偿。此
种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议
产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本合
同废止、终止或履行完毕后继续有效。
    2.转让方违反其在本合同项下作出的承诺、陈述与保证或其他应当履行的义
务，或者转让方在本合同项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使受让
方蒙受任何损失的，转让方应当对受让方承担赔偿责任，以保证受让方利益免受
损害。
       五、交易的目的及对公司的影响
    本次交易符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化资产结
构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易以标的公



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司评估值为基础，通过公开挂牌的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    本次交易完成后，东莞宏源将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公
司合并报表范围变更。交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响以会计
师事务所审计确认后的数据为准。
    六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除本次关联交易外，从年初至披露日公司与新达控股累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联方（包括与该关联
人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易
情况：
    公司与关联方东莞市汇富企业管理有限公司（以下简称“汇富企业”）自 2018
年开始签订《租赁合同》，向其租赁经营性物业，该租赁物业位于东莞市松山湖
科技产业园区总部二路 13 号 1 栋 9 楼，租赁面积 3,173.52 平方米，主要作为公
司的办公和展示之用。2022 年 3 月 31 日，公司与汇富企业重新签订《租赁合
同》，续租 3 年，该项合同期内的租金及物业管理费合计为人民币 630.66 万元。
2024 年 4 月 1 日，公司与汇富企业合同终止，同时由公司子公司虹湾家居科技
有限公司与汇富企业签订《租赁合同》，承接原租赁合同。
    该租赁标的房屋所有权人为关联方东莞市汇富置业科技有限公司（以下称
“汇富置业”），2016 年 12 月汇富置业与汇富企业签订租赁合同，将租赁标的出
租给汇富企业并同意汇富企业进行转租。
    汇富企业为周礼华持股 100%的公司，周礼华为公司持股 5%以上股东谢劭
庄及公司执行总裁谢志昆的兄弟姐妹的配偶。汇富置业的实际控制人为谭洪汝先
生，与本次交易对手方新达控股的实际控制人为同一自然人。
    特此公告。




                                        东莞市华立实业股份有限公司董事会
                                                 2024 年 10 月 15 日



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