泛微网络：泛微网络2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-11
2024 年第一次临时股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年一月
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2024 年第一次临时股东大会
目录
二〇二四年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
议案一：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ................... 5
议案二：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ............................. 7
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案 ............................... 9
议案四：关于修改《监事会议事规则》的议案 .............................. 11
议案五：关于修改《独立董事工作制度》的议案 ............................ 12
议案六：关于修改《对外担保管理办法》的议案 ............................ 23
议案七：关于修改《关联交易管理办法》的议案 ............................ 24
议案八：关于修改《对外投资决策管理制度》的议案 ........................ 27
议案九：关于修改《募集资金管理制度》的议案 ............................ 29
议案十：关于修改《信息披露管理制度》的议案 ............................ 35
议案十一：关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 .............. 36
议案十二:关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案37
附件 1：对外担保管理办法（修订稿） .................................... 40
附件 2：关联交易管理办法（修订稿） .................................... 43
附件 3：对外投资决策制度（修订稿） .................................... 56
附件 4：信息披露管理制度（修订稿） .................................... 66
附件 5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿） ........................ 78
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2024 年第一次临时股东大会
泛微网络科技股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024 年 1 月 17 日上午 10:00 时
网络投票：2024 年 1 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
2、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修改《董事会议事规则》的议案；
4、关于修改《监事会议事规则》的议案；
5、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
6、关于修改《对外担保管理办法》的议案；
7、关于修改《关联交易管理办法》的议案；
8、关于修改《对外投资决策管理制度》的议案；
9、关于修改《募集资金管理制度》的议案；
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2024 年第一次临时股东大会
10、关于修改《信息披露管理制度》的议案；
11、关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案；
12、关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
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2024 年第一次临时股东大会
议案一：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，请各位
审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的最新修订并结
合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订条款如下：
修订前条款 修订后条款
第一百五十六条 第一百五十六条
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、 1、公司的利润分配方案由公司董事会、
股东大会审议。董事会就利润分配方案的合 股东大会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现 理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例、调整的条件及 金分红的时机、条件和比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提 其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事应当就利润分配 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 东意见，提出分红提案，并直接提交董事会
股东意见，提出分红提案，并直接提交董事 审议。
会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比
2、若公司实施的利润分配方案中现金分 例不符合本条第（二）款规定的，董事会应
红比例不符合本条第（二）款规定的，董事 就现金分红比例调整的具体原因、公司留存
会应就现金分红比例调整的具体原因、公司 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
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2024 年第一次临时股东大会
露。
公司董事会提请股东大会授权公司相关工作人员办理本次相关工商变更登记手
续，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
具体详情见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《泛微网络公司章程（2023年12月22日修订）》。
以上议案，请审议。
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2024 年第一次临时股东大会
议案二：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简 规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规及 称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规及
《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以 《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第六十四条 本规则由公司股东大会授权董 第六十四条 本规则由公司股东大会授权董
事会拟定，经公司股东大会审议通过，自公 事会拟定，经股东大会审议通过后生效。
司首次公开发行股票并上市后生效。 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规 范性文件或《公司章程》修改后，本规则规
范性文件或《公司章程》修改后，本规则规 定的事项与修改后的有关法律、法规和其他
定的事项与修改后的有关法律、法规和其他 规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。
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2024 年第一次临时股东大会
（二）股东大会决定修改本规则。 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大
本规则的修改由股东大会决定，并由股东大 会授权董事会拟订修改草案。修改草案经股
会授权董事会拟订修改草案。修改草案经股 东大会审议后生效。
东大会审议后生效。
具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东大会议事规则（2023 年 12 月 22 日修订）》。
以上议案，请审议。
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2024 年第一次临时股东大会
议案三：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<董事会议事规则>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定的最新修订并结合公司实际，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，
具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范上海泛微网络科技股份 为了进一步规范泛微网络科技股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 共和国证券法》、《上市公司治理准则》（以下
（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易 简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
则》”）以及《上海泛微网络科技股份有限公 以及《泛微网络科技股份有限公司章程》(以
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关 下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本
规定，制订本规则。 规则。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
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会议主持人应当提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事专门会议审
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
认可意见。 成的独立董事专门会议决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提 董事就同一提案重复发言，发言超出提
案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会 案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
在会议通知中的提案进行表决。 议通知中的提案进行表决。
具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事会议事规则（2023 年 12 月 22 日修订）》。
以上议案，请审议。
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2024 年第一次临时股东大会
议案四：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<监事会议事规则>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步规范上海泛微网络科 第一条 为进一步规范泛微网络科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会 式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以
则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券 下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
市规则》”）以及《上海泛微网络科技股份有 以及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本
有关规定，制订本规则。 规则。
具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《监事会议事规则（2023 年 12 月 22 日修订）》。
以上议案，请审议。
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2024 年第一次临时股东大会
议案五：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定的最新修订并结合公司实际，拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，
具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步完善上海泛微网络科技股 第一条 为进一步完善泛微网络科技股份有
份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结 限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建
构建设，为独立董事创造良好的工作环境， 设，为独立董事创造良好的工作环境，促进
促进公司规范运行，根据《中华人民共和国 公司规范运行，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股
见》”）和《上海泛微网络科技股份有限公司 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定， 律监管指引第 1 号——规范运作》（简称
特制定本制度。 “《规范运作指引》”）和《泛微网络科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，特制定本制度。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于 第五条 公司董事会成员中应当包括不低于
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2024 年第一次临时股东大会
三分之一的独立董事，其中至少包括一名会 三分之一的独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 计专业人士。
称或注册会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名的独立董事
候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等。审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当占半数以上，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以
上，由独立董事担任召集人。
第六条 独立董事原则上最多在五家上市公 第六条 独立董事原则上最多在三家境内上
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
力有效地履行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 本公司的独立董事应当具备与其行 第九条 本公司的独立董事应当具备与其行
使职权相适应的下列基本任职条件： 使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及 （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及
其他有关规定，具备担任本公司董事的资格； 其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性； （二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）独立董事候选人应当具有良好的个人
品德，不存在重大失信等不良记录和《规范
运作指引》第 3.2.2 条规定的不得被提名为
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2024 年第一次临时股东大会
上市公司董事的情形；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第十条 公司独立董事必须具有独立性，下 第十条 公司独立董事必须具有独立性，下
列不符合独立性要求的人员不得担任公司的 列不符合独立性要求的人员不得担任公司的
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的
形的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制
咨询等服务的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）《公司章程》规定的其他人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）中国证监会认定的其他人员。 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
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2024 年第一次临时股东大会
（八）根据法律法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 其本人与公司之间就符合独立性和担任独立
观判断的关系发表公开声明。 董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开 第十三条 董事会提名委员会应当对被提名
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 见。在选举独立董事的股东大会召开前，公
出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 司董事会应当向股东大会披露上述内容，保
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 证股东在投票时已经对候选人有足够的了
事会的书面意见。 解。
经上海证券交易所进行审核后，对其任 在选举独立董事的股东大会召开前，公
职资格和独立性持有异议的被提名人，可作 司董事会应当按照本制度第十二条以及前款
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明
董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历
交易所提出异议的情况进行说明。 表）报送上海证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董
事提名人应当在规定时间内如实回答证券交
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2024 年第一次临时股东大会
易所的问询，并按要求及时向证券交易所补
充有关材料。独立董事候选人不符合独立董
事任职条件或独立性要求的，证券交易所可
以对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议，公司应当及时披露。
经上海证券交易所进行审核后，对其任
职资格和独立性持有异议的被提名人，公司
不得将其提交股东大会选举。如已提交股东
大会审议的，应当取消该提案。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议
的情况进行说明。
（新增）第十五条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第（一）项或
第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
出公开的声明。 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出
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辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事触及前款规定情形提出辞
立董事所占的比例低于《指导意见》规定的 职或者被解除职务导致公司董事会或专门委
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 员会中独立董事所占的比例低于《管理办法》
下任独立董事填补其缺额后生效。 规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
（新增）第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十九条 独立董事行使下列特别职权：
立董事除应当具有《公司法》等法律、法规 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董 事项进行审计、咨询或者核查；
事以下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （三）提议召开董事会会议；
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 （四）依法公开向股东征集股东权利；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由二分 （五）对可能损害公司或者中小股东权
之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨 益的事项发表独立意见；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （六）法律、行政法规、中国证监会规
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2024 年第一次临时股东大会
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 定和《公司章程》规定的其他职权。
据； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
事务所； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（四）提议召开董事会； 公司应当披露具体情况和理由。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
除第（五）项应经全体独立董事同意外，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
（新增）第二十条 董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
（新增）第二十一条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
（新增）第二十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
18
2024 年第一次临时股东大会
的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
（新增）第二十三条 独立董事应当持续关注
本制度所列应经独立董事过半数同意方可提
交董事会审议事项及董事会各专门委员会实
施细则所列职责的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
（新增）第二十四条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一
项至第三项、第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
（新增）第二十五条 独立董事在公司董事会
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2024 年第一次临时股东大会
各专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
（新增）第二十六条 独立董事的意见应当在
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
（新增）第二十七条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办上市公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
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2024 年第一次临时股东大会
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告。 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列应经独立董事过半
数同意方可提交董事会审议事项及董事会各
专门委员会实施细则所列职责事项进行审议
和行使本制度所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其 第二十九条 公司应当为独立董事履行职责
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 员协助独立董事履行职责。
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 足够的资源和必要的专业意见。
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
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2024 年第一次临时股东大会
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 本细则经股东大会审议通过，自 第三十六条 本制度由公司董事会负责制订，
公司首次公开发行股票并上市后生效。 经公司股东大会审议通过后生效实施，修改
时亦同。
注：因新增多条制度，修订版制度序号发生变化，具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2023 年 12 月 22
日修订）》。
具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度（2023 年 12 月 22 日修订）》。
以上议案，请审议。
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2024 年第一次临时股东大会
议案六：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<对外担保管理办法>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记，并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，拟对《对外担保管理办法》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为依法规范上海泛微网络科技股份 第一条 为依法规范泛微网络科技股份有限
有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行 公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根 防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》 “《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以
（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所 下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
则》”）及《上海泛微网络科技股份有限公司 及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办
定，制定本办法。 法。
第十三条 本办法由董事会拟定，经股东大会 第十三条 本办法由董事会拟定，经股东大会
通过，自公司首次公开发行股票并上市后生 审议通过后生效。本办法由公司董事会负责
效。本办法由公司董事会负责解释。 解释。
以上议案，请审议。
附件 1：对外担保管理办法（修订稿）
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2024 年第一次临时股东大会
议案七：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<关联交易管理办法>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定的最新修订并结合公司实际，拟对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订，
具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范上海泛微网络科技股份有限 第一条 为规范泛微网络科技股份有限公司
公司（以下简称 “公司”）关联交易行为， （以下简称 “公司”）关联交易行为，提高
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股 公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司 规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易 管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简
实施指引》”）、《上海泛微网络科技股份有限 称“《关联交易实施指引》”）、《泛微网络科技
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
关法律、法规的规定，制定本办法。 程》”）等有关法律、法规的规定，制定本办
法。
24
2024 年第一次临时股东大会
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联 第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联
交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 交易的，应当经独立董事专门会议审议并由
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
断的依据。 务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海 第三十一条 公司披露关联交易应当向上海
证券交易所提交下列文件： 证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事 （二）与交易有关的协议或者意向书；董事
会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机 会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专 关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专
业报告(如适用)； 业报告(如适用)；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （三）独立董事专门会议决议；
（四）独立董事意见； （四）审计委员会的意见(如适用)；
（五）审计委员会的意见(如适用)； （五）上海证券交易所要求的其他文件。
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当
包括： 包括：
（一）交易概述及交易标的基本情况； （一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独 （二）独立董事专门会议决议；
立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情 况；
况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价 格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事 项；
项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格 差异较大的，应当说明原因；交易有失公允
差异较大的，应当说明原因；交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 的转移方向；
的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括
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2024 年第一次临时股东大会
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括 交易成交价格及结算方式，关联人在交易中
交易成交价格及结算方式，关联人在交易中 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生 效时间和履行期限等；
效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括 进行此次关联交易的真实意图和必要性，对
进行此次关联交易的真实意图和必要性，对 公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响 等；
等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计 已发生的各类关联交易的总金额；
已发生的各类关联交易的总金额； （九）控股股东承诺（如有）；
（九）控股股东承诺（如有）； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的 有助于说明交易真实情况的其他内容；
有助于说明交易真实情况的其他内容； （十一）公司为关联人和持股 5%以下的股东
（十一）公司为关联人和持股 5%以下的股东 提供担保的，还应当按公司《章程》及《对
提供担保的，还应当按公司《章程》及《对 外担保管理办法》规定的内容进行披露。
外担保管理办法》规定的内容进行披露。
第六十条 本办法由公司股东大会授权董事 第六十条 本办法由公司股东大会授权董事
会拟定，经公司股东大会审议通过，自公司 会拟定，经股东大会审议通过后生效。
首次公开发行股票并上市后生效。
以上议案，请审议。
附件 2：关联交易管理办法（修订稿）
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2024 年第一次临时股东大会
议案八：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《对外投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<对外投资决策管理制度>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定的最新修订并结合公司实际，拟对《对外投资决策管理制度》的部分条款进行
修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为加强上海泛微网络科技股份有限 第一条 为加强泛微网络科技股份有限公司
公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管 （以下简称“公司”）对外投资活动的管理，
理，规范公司的投资行为，降低投资风险， 规范公司的投资行为，降低投资风险，提高
提高资金运作效率，保护公司和股东的利益， 资金运作效率，保护公司和股东的利益，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票 称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及 规则》（以下简称“股票上市规则”）及其他
其他相关法律法规和《公司章程》的相关规 相关法律法规和《公司章程》的相关规定，
定，并结合公司具体情况制定本办法。 并结合公司具体情况制定本办法。
第四十二条 独立董事应当对委托管理情况 第四十二条 独立董事应当对委托管理情况
进行检查。独立董事在公司内部审计核查的 进行检查。独立董事在公司内部审计核查的
基础上，以董事会审计委员会核查为主，必 基础上，以董事会审计委员会核查为主，必
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2024 年第一次临时股东大会
要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独 要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独
立的外部审计机构进行委托管理的专项审 立的外部审计机构进行委托管理的专项审
计。同时，独立董事应在定期报告中发表相 计。
关的独立意见。
以上议案，请审议。
附件 3：对外投资决策管理制度（修订稿）
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2024 年第一次临时股东大会
议案九：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记，并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定的最新修订并结合公司实际，拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订，
具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为了规范上海泛微网络科技股份有 第一条 为了规范泛微网络科技股份有限公
限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用 司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管
与管理，提高募集资金使用效益，保护投资 理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
者的合法权益，公司根据《中华人民共和国 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情
用情况报告的规定》、上市公司监管指引第 2 况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号
号——上市公司募集资金管理和使用的监管 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易 简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》、《公司章程》及其他相关法律法规并结 导》、《公司章程》及其他相关法律法规并结
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2024 年第一次临时股东大会
合公司实际情况，特制定《上海泛微网络科 合公司实际情况，特制定《泛微网络科技股
技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
称“本制度”）。 “本制度”）。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。 募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
券交易所并公告。 公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应 第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事 当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 议后 2 个交易日内公告下列内容：
容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等；
计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 及安全性；
及安全性； （五）监事会、保荐机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的，应当符合如下要求： 充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影
响募集资金投资计划的正常进行； 响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
30
2024 年第一次临时股东大会
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易； 转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12
个月； 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）。 动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海 事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
证券交易所并公告。 所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。 告。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下 内报告上海证券交易所并公告下列内容：
列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募 金额及投资计划等；
金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者 归还银行贷款的必要性和详细计划；
归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助的承
高风险投资以及为他人提供财务资助的承 诺；
诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者 归还银行贷款对公司的影响；
归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构出具的意见。
31
2024 年第一次临时股东大会
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
个交易日内报告上海证券交易所并公告。 内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的， 或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。 度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。 披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集 第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 意见后方可使用节余募集资金。公司应在董
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
海证券交易所并公告。 所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独 金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个 用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
交易日内报告上海证券交易所并公告。 告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行 或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。 告中披露。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说
32
2024 年第一次临时股东大会
明书或者募集说明书所列用途使用。公司募 明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大 投项目发生变更的，必须经董事会、股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明
事会发表明确同意意见后方可变更。 确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于
履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所 过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告改变原因及保荐机构的意见。 并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证 提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容： 券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原
因； 因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析
和风险提示； 和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部
门审批的说明（如适用）； 门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更 （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的
募投项目的意见； 意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
的说明； 的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 投资的，还应当参照相关规则的规定进行披
露。 露。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或
者置换的（募投项目在公司实施重大资产重 者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当 组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容： 证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原
因； 因；
33
2024 年第一次临时股东大会
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示（如适用）； 风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让 （六）监事会、保荐机构对转让或者置换募
或者置换募投项目的意见； 投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。 运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十九条 本制度由董事会制定、修改并负 第三十九条 本制度由董事会制定、修改并负
责解释，经股东大会审议通过，自公司首次 责解释，经股东大会审议通过后生效。
公开发行股票并上市后生效。
具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《募集资金管理制度（2023 年 12 月 22 日修订）》。
以上议案，请审议。
34
2024 年第一次临时股东大会
议案十：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，请各位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条为了规范上海泛微网络科技股份有限 第一条为了规范泛微网络科技股份有限公司
公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义 （以下简称“公司”）及相关信息披露义务人
务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、 的信息披露行为，确保信息披露的真实、准
准确、完整、及时、公平，维护公司和投资 确、完整、及时、公平，维护公司和投资者
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办 上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》
法》等相关法律、法规、规范性文件及《上 等相关法律、法规、规范性文件及《泛微网
海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简 络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
称“《公司章程》”）等有关要求，并结合公司 司章程》”）等有关要求，并结合公司实际，
实际，制定本管理办法。 制定本管理办法。
以上议案，请审议。
附件 4：信息披露管理制度（修订稿）
35
2024 年第一次临时股东大会
议案十一：
泛微网络科技股份有限公司
关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》，请各
位审议。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议和 2023 年 7 月 26 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称并修改<公司
章程>的议案》， 同意将公司中文名称由“上海泛微网络科技股份有限公司”变更为
“泛微网络科技股份有限公司”，英文名称变更为“Weaver Network Technology Co.，
Ltd.”。公司于 2023 年 8 月完成了本次公司名称的工商变更登记， 并对《公司章程》
进行了工商备案，现已取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现因公司更名，拟对《控股股东及实际控制人行为规范》的部分条款进行修订，
具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原
则，进一步规范公司控股股东、实际控制人 则，进一步规范公司控股股东、实际控制人
行为，切实保护公司和中小股东的合法权益， 行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司控股股东、实际控制人 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
行为指引》及《上海泛微网络科技股份有限 —规范运作》及《泛微网络科技股份有限公
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
律、行政法规、部门规章及其他有关规定制 行政法规、部门规章及其他有关规定制订本
订本规范。 规范。
以上议案，请审议。
附件 5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿）
36
2024 年第一次临时股东大会
议案十二：
泛微网络科技股份有限公司
关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，请各位审议。
公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，拟对
“泛微协同管理软件研发与产业化项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流
动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15
日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券，扣除
保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级
费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，
实 际募 集资 金净 额 为 人 民 币 叁亿 壹 仟 零 贰拾 陆万 肆仟 陆佰 陆 拾贰 元肆 角壹 分
（310,264,662.41元）。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。
本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司（以下
简称“泛微软件”）。公司根据公开发行可转换债券募集说明书确定的募集资金用
途，以募集资金310,264,662.41元对泛微软件进行增资，即从公司募集资金专户划
转310,264,662.41元至泛微软件募集资金专户，其中50,000,000元计入注册资本，
260,264,662.41元计入资本公积。增资完成后，泛微软件的注册资本由5,000万元增
至10,000万元，仍为公司全资子公司。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与全资子公司、保荐机构、
募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金
专项账户，对募集资金实行专户存储。
上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
37
2024 年第一次临时股东大会
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金净额
泛微协同管理软件研发
1 50,646.64 31,600.00 31,026.47
与产业化项目
合 计 50,646.64 31,600.00 31,026.47
二、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）募集资金实际使用及节余基本情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“泛微协同管理软件研发与产业化项目”，
截至会议召开日，项目已达到预定可使用状态，对上述项目进行结项。募集资金使
用和节余情况具体如下：
单位：万元
序 募集资金累计 募集资金待支 节余募集资金金
项目名称 募集资金净额
号 投入金额 付金额 额
泛微协同管理软件
1 31,026.47 28,436.07 510.07 3,453.61
研发与产业化项目
合 计 31,026.47 28,436.07 510.07 3,453.61
（二）募集资金节余的主要原因
公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使
用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设
各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，
节约了募集资金的支出。同时，合理进行闲置募集资金的现金管理，在募集资金存
放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。
三、节余募集资金永久补充流动资金的计划及主要影响
（一）节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已实施完毕，为进
一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金（包含理财
收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，
用于日常经营活动，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发
展需要，符合全体股东利益。
在上述节余募集资金转为流动资金后，上述募集资金专项账户不再使用，公司
董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与全资子公司、保荐
38
2024 年第一次临时股东大会
机构和开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
（二）主要影响
公司本次对全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最
大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，
符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。
以上议案，请审议。
泛微网络科技股份有限公司
二零二四年一月十七日
39
2024 年第一次临时股东大会
附件 1：对外担保管理办法（修订稿）
泛微网络科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一条 为依法规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责
任的行为。担保的形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外担保行为，
也包括公司为全资子公司、控股子公司提供的担保。
第四条 公司对担保事项实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议。未经公司
董事会或者股东大会审议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
40
2024 年第一次临时股东大会
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；如果董事与该担保事项存在关联关系，
则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，
董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
股东大会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半
数通过。本条第一款第（四）项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七条 未经公司股东大会或董事会授权，董事长、总经理不得代表公司签署对
外担保合同。
第八条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
第九条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、
偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。
（三）担保总额尽量控制在经济业务往来总额内。
（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证
方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利
益和风险进行充分分析。
（五）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日
41
2024 年第一次临时股东大会
常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其
经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
第十条 对外担保事项由公司财务部负责管理。
第十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
执行；本办法如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十二条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第十三条 本办法由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。本办法由公司董
事会负责解释。
第十四条 本办法修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
泛微网络科技股份有限公司
二零二四年一月十七日
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2024 年第一次临时股东大会
附件 2：关联交易管理办法（修订稿）
泛微网络科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《关
联交易实施指引》”）、 泛微网络科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当
积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
43
2024 年第一次临时股东大会
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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2024 年第一次临时股东大会
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
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2024 年第一次临时股东大会
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
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2024 年第一次临时股东大会
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第
十六条、和第十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条、和第十七条第（一）项
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议
审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
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2024 年第一次临时股东大会
将交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
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2024 年第一次临时股东大会
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）审计委员会的意见(如适用)；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
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2024 年第一次临时股东大会
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价
有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）控股股东承诺（如有）；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容；
（十一）公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当按公司《章程》
及《对外担保管理办法》规定的内容进行披露。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况(如有)；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
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2024 年第一次临时股东大会
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施(如有)；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目(如适用)的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）项所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
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2024 年第一次临时股东大会
果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第
三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
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2024 年第一次临时股东大会
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年
的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所
出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
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2024 年第一次临时股东大会
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司
可以向本所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办
法披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十五条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
第五十六条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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2024 年第一次临时股东大会
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第五十七条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第五十九条 本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股票上
市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股
票上市规则》和《公司章程》的规定为准。本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、
中国证监会有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
第六十条 本办法由公司股东大会授权董事会拟定，经股东大会审议通过后生
效。
第六十一条 本办法由公司董事会负责解释或修订。
泛微网络科技股份有限公司
二零二四年一月十七日
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2024 年第一次临时股东大会
附件 3：对外投资决策制度（修订稿）
泛微网络科技股份有限公司
对外投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为加强泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“股票上市规则”）及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，并结
合公司具体情况制定本办法。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币
资金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、
技术、商标权、土地使用权等无形资产，通过股权投资（具体包括新设、参股、并
购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、
证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他
形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。
第三条 公司对外投资实行统一管理，子公司无对外投资审批权限，子公司的对
外投资需遵照本制度的规定报经公司审批通过后方可实施。子公司上海点甲创业投
资有限公司依照《公司章程》正常开展的投资事项除外。
第四条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
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2024 年第一次临时股东大会
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东大会、董事会和总经理各自在其决策权限范围内，对公司的对
外投资做出决策。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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2024 年第一次临时股东大会
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）公司由股东大会、董事会审议决定之外的其他对外投资事项，应由总经
理审批通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不高于公
司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产
的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
3、交易产生的利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对
金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入不高于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元。
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准
备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本制度规定，
应按审批权限进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理根据《公司章程》规定
的权限对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会发展战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，为决策提供建议。
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2024 年第一次临时股东大会
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，
负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，
对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司根据业务发展的需要可以设投资部，投资部为对外投资的管理部
门，负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，参与拟定投资方案、项目建议书
和编制可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，
及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资做
出决策；同时负责收集保管自项目预选到项目结束（含竣工移交、含项目中止、项
目终止等）的档案资料。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目筹措资金，
办理出资手续等。
第十三条 公司投资管理部负责对项目的事前效益进行分析，以及对对外投资进
行监督。
第十四条 公司根据需要可以设法律事务部，公司法律事务部负责对对外投资项
目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其
他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以
上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，
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不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记
簿内，并由在场的经手人员签名。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存
情况。
第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
（一）新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额
的基础上增加投资的活动。
第二十二条 对外长期投资程序：
（一）投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据权限，属总经理
权限范围内的对外长期投资，由总经理负责组织可行性分析，经批准后落实相关部
门具体实施，并报董事会战略委员会备案。
（二）超过属总经理权限范围内的对外长期投资，经总经理审核报董事会战略
委员会初审；
初审通过后，投资部对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作
小组，对项目进行可行性分析并编制报告经总经理审核报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董
事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会
审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具
体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、
税务登记、银行开户等工作。
第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批
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2024 年第一次临时股东大会
的项目投资建议书。
第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实
际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资
产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被
投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十七条 投资部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查
和评价。长期投资项目实行按季度定期报告，公司投资管理部门对投资项目的进度、
投资款项的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度向总
经理、董事长报告。
第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发
生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建
议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析认
证。
第三十条 投资部负责长期投资的日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单
位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应包
括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十一条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
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2024 年第一次临时股东大会
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资的
规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司投资部会同相关部门提出投资转让书面分析
报告，报公司总经理、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处
置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他
后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资
的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法
律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投
资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第三节 委托管理
第三十二条 委托管理是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前
提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司
等金融机构进行短期投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、
债券投资等产品。
第三十三条 公司委托管理的归口管理部门为财务部，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托管理的资金来源、投资规模、预期收益进行可
行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构
提供投资咨询服务；
（二）负责投资期间管理，落实风险控制措施，按照要求进行报告。
第三十四条 财务部负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
第三十五条 公司在审议通过委托管理事项后，有关决议需公开披露时，应向上
海证券交易所报备相应的委托管理的信息，接受上海证券交易所的监管。
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2024 年第一次临时股东大会
第三十六条 公司在审议委托管理事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披
露。
第三十七条 公司建立定期和不定期报告制度：财务部每月结束后 10 日内，向
总经理、董事长报告本月委托管理的情况。
第三十八条 公司进行的委托管理事项完成后，应及时取得相应的投资证明或其
它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第三十九条 公司委托管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情
况进行审计、核实。
第四十条 为降低委托管理的风险，保障资金安全，应采取以下防范措施：
（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托管理的金额、期
间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时
须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十一条 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买
时情况不符等损失或减效风险时，财务总监必须在知晓事件的第一时间报告董事长、
总经理，并及时研究采取有效措施；如受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可能
亏损总额超过投资额的 20%且绝对金额超过 5000 万元人民币时，须提请董事会审议，
并出具意见。
第四十二条 独立董事应当对委托管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计
核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，
有权聘任独立的外部审计机构进行委托管理的专项审计。
第四十三条 公司监事会有权对公司委托管理情况进行定期或不定期的检查。如
发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第四十四条 公司董事长或总经理应当定期或不定期将委托管理情况向董事会
汇报，由公司在定期报告中披露报告期内委托管理以及相应的损益情况。
第四十五条 公司委托管理事项的披露应遵循《股票上市规则》、《公司章程》等
规定的内容进行披露。
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2024 年第一次临时股东大会
第五章 对外投资的人事管理
第四十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经公司董事
会讨论产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十七条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经公司董事会讨论产生
的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重
要作用。
第四十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
派出人员每年应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向本公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十九条 公司对派出人员进行管理和考核。
第六章 对外投资的财务管理
第五十条 财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十一条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得
被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，
维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第五十二条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎
性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准
备。
第五十三条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采
用权益法核算，其余采取成本法进行核算。公司应按企业会计准则的规定计提减值
准备。
第五十四条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
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2024 年第一次临时股东大会
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第五十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和中国证监
会的有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。子公司应执行本公
司的有关规定，对涉及重大事项的应按照本制度第六条的规定上报公司审议批准，
并履行相关的信息披露义务。
第五十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络
方式向本公司董事会办公室备案。
第八章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度由公司股东大会授权董事会拟定，经公司股东大会审议通过
后生效。
泛微网络科技股份有限公司
二零二四年一月十七日
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2024 年第一次临时股东大会
附件 4：信息披露管理制度（修订稿）
泛微网络科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为了规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息
披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维
护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《泛微网络科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关要求，并结合公司实际，制定本管理办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时
间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以
规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露
义务人，应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向
所有投资者公开披露信息。不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的
情形，公司应及时说明原因并披露，情节严重的，公司应向投资者公开致歉。
公司在境内、外市场公开发行、交易的，在境外市场披露的信息，应当同时在境
内市场披露。
第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。董事、监事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、
审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由。
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2024 年第一次临时股东大会
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的
信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的
持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出
风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露
的信息。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的
应当披露。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露的文件包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体；不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章信息披露的内容
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
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2024 年第一次临时股东大会
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
明书。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十二条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行
审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信
息，公司不得据此发行股票。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
出相应的补充公告。
第十四条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告
书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
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第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
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第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当及时履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
当股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第三章信息披露事务管理
第三十四条 定期报告的编制、审议程序：
（一）相关职能部门应向董事会秘书提供编制定期报告所需的基础资料，董事
会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告草案；
（二）董事会秘书、证券事务代表负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书、证券事务代表负责组织定期报告的披露工作。
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第三十五条 尚未公开的重大事件的报告、传递、审核及披露流程：
（一）公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人获悉重大事
件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
（二）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘
书，并同时通知证券事务代表。
（三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报
告的披露工作。
第三十六条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长
授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第三十七条 对外披露信息应严格履行下列程序：
（一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他负有信息披露
职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会办公室；
（二）董事会办公室草拟披露文件；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事长审查核准；
（五）由董事会办公室负责公开披露信息。
第三十八条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容
相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可
宣传。
第三十九条 本办法由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本办法的第一
责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司各部门、控股
子公司、参股公司负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能
够及时准确地披露。公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务
的责任人，应当严格执行信息披露事务管理和报告制度，应当指定专人作为指定联
络人，负责向董事会秘书报告信息，确保发生的应予披露的重大信息及时通报公司
董事会办公室。
第四十条 董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门，负责起草、编制公
司定期报告和临时公告，负责公司信息披露文件的报送和对外发布工作。在应披露
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的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案，
并置备于公司档案室，保存期限不得少于十年。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息
第四十三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十四条 公司董事会应对信息披露管理办法的年度实施情况进行自我评
估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理办法实施情况的董事会自我评估
报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立健全并严格执行财务管理和会计核
算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第四十五条 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
本办法执行情况由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要
要求董事会对本办法予以修订。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况。
第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋
予的职责，并承担相应责任。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务，在正式公告前不得对外泄露相
关信息：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审程序和信息披露义
务。
第四章信息披露的媒体
第五十一条 公司信息披露选择中国证监会指定报纸、网站和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒
体公告。
第五十二条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五章保密措施和监管处罚
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公
开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。
第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。
第五十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交
流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第六章附则
第五十七条 对违反本办法及与公司信息披露事务管理相关的各项制度，或对
公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、
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警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时
可追究其相关法律责任。
第五十八条 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批
评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检
查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处
理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。
第五十九条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股
票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股
票上市规则》执行。
第六十条 本办法由公司董事会负责制定并修改，经公司股东大会审议通过后
生效。
泛微网络科技股份有限公司
二零二四年一月十七日
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附件 5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿）
泛微网络科技股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实
际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《泛微网络科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。
第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际控制、影响公司行为的人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司
控股子公司除外）；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三） 第一大股东；
（四） 上海证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关
规定。
第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的
规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的
规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同
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发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转
让给公司资产的过户手续。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一） 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三） 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响
公司人员的独立性：
（一） 通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公
司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人
员履行职责；
（二） 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公
司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三） 要求公司为其无偿提供服务；
（四） 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立、机构独立、业务独
立。
第十二条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二） 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
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（三） 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金
调动；
（四） 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十三条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各
方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服
务。
第十四条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部
门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的
股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事
会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十五条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模
式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能
损害公司利益的竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行
使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会
依法参与公司重大事项的决策。
实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程
序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
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及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记管理工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一） 控制权变动；
（二） 对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三） 经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或
者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十一条 第二十条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登
记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司
按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
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人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以
外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及
时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十六条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。
第二十八条 如公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司的控股股东、
实际控制人在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场
披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人持有表决权股份比例每增加
或减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司并予以公告。控股股东、实际控制人
及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证
券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向
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中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制权益变动报告书，符合规定的
还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要
约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过公司已发
行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免
申请文件。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一） 公司定期报告披露前十日内；
（二） 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三） 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公
告期限内和报告、公告后二日内；
（四） 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六） 《证券法》第四十四条规定的情形；
（七） 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十六条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对
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公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用上述规定。
第五章 其他规定
第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征
集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、
阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十二条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第四十三条 本规范解释权归属公司董事会。
第四十四条 本规范自公司股东大会审议通过后生效实施。
泛微网络科技股份有限公司
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