2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月
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2023 年年度股东大会
目录
二〇二三年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 .......................... 5
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ......................... 11
议案三：关于《2023 年度审计报告》的议案 ............................... 14
议案四：关于《2023 年年度报告及摘要》的议案 ........................... 15
议案五：关于《2023 年度利润分配方案》的议案 ........................... 16
议案六：关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案 ....................... 17
议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
...................................................................... 47
议案八：关于《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 ......... 48
议案九：关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年度日常关联交易
预计的议案 ............................................................ 49
议案十：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ........................ 53
议案十一：关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案 ....................... 54
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2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
二〇二三年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024 年 4 月 18 日上午 10:00 时
网络投票：2024 年 4 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于《2023 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2023 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2023 年度审计报告》的议案；
4、关于《2023 年年度报告及摘要》的议案；
5、关于《2023 年度利润分配方案》的议案；
6、关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案；
7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
8、关于《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
9、关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年度日常关联交易预
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计的议案；
10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
11、关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
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2023 年年度股东大会
议案一：
泛微网络科技股份有限公司
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现向大家作 2023 年度董事会工作报告，请各位审议。
2023 年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据
《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状
况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。
2023 年，公司全体员工共同努力，坚决贯彻公司发展战略要求，深耕主业，坚
持以市场为导向，坚持创新驱动，积极推动产品研发和应用推广；统筹精益管理和
降本增效，积极把握市场增长机会，使公司保持了生产经营的稳健运行。
董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会 2023 年
的主要工作总结如下：
一、报告期内公司经营状况
2023年度，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入趋于稳
定 ，公 司 营业 收 入 239,319.26 万 元， 较 上年 同 期增 长 2.65% ； 实现 利 润总 额 为
17,281.08万元，比上年同期下降26.05%；实现净利润为17,868.26万元，比上年同
期下降19.99%。
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告
期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
二、公司 2023 年度利润分配预案
1、资本公积
单位:元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 473,702,132.63 3,947,725.15 3,947,725.15 473,702,132.63
其他资本公积 107,507,917.90 96,377,528.22 68,370,238.15 135,515,207.97
合 计 581,210,050.53 100,325,253.37 72,317,963.30 609,217,340.60
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2、盈余公积
单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 133,075,551.97 133,075,551.97
3、未分配利润明细情况
单位:元
项目 金额
上年年末余额 1,064,242,924.46
加：本期归属于母公司所有者的净利润 186,474,516.82
减：提取法定盈余公积
减：其它所有者内部权益结转
减：应付普通股股利 38,454,893.25
期末未分配利润 1,212,262,548.03
公司将根据第五届董事会第七次会议决定通过的 2023 年度利润分配议案，2023
年度归属于上市公司股东的净利润人民币 178,682,564.54 元，母公司实现净利润
186,474,516.82 元。母公司以 2023 年度净利润 186,474,516.82 元为基数，加往年
累积的未分配利润 1,064,242,924.46 元，减 2022 年现金红利 38,454,893.25 元，
本次实际可供分配的利润为 1,212,262,548.03 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 260,603,073 股，以此计算拟派发现金
红利 39,090,460.95 元（含税）。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。
四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）
2023 年度，共召开了十次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：
1、2023 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，通过了 17 个
议案：
（1）关于《2022 年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于《2022 年度总经理工作报告》的议案；
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（3）关于《2022 年度审计报告》的议案；
（4）关于《2022 年年度报告及摘要》的议案；
（5）关于《2022 年度利润分配方案》的议案；
（6）关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案；
（7）关于《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
（8）关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案；
（9）关于《2022 年度内部控制审计报告》的议案；
（10）关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案；
（11）关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（12）关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的议案；
（13）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
（14）关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案；
（15）关于《2023 年度授权业务运营中心管理制度和流程》的议案；
（16）关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案；
（17）关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，通过了 3 个议
案：
（1）关于《2023 年第一季度财务报告》的议案；
（2）关于投资设立境外子公司的议案；
（3）关于对全资子公司增资用于建设浙江研发中心的议案。
3、2023 年 5 月 19 日，召开了第四届董事会第二十一次会议，通过了 4 个议案：
（1）关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案；
（2）关于《上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及
其摘要的议案；
（3）关于《上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案。
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4、2023 年 6 月 13 日，召开了第四届董事会第二十二次会议，通过了 1 个议案：
（1）关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案。
5、2023 年 7 月 7 日，召开了第四届董事会第二十三次会议，通过了 4 个议案：
（1）关于公司董事会换届的议案；
（2）关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案；
（3）关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案；
（4）关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案。
6、2023 年 7 月 27 日，召开了第五届董事会第一次会议，通过了 7 个议案：
（1）关于选举公司董事长的议案；
（2）关于设立第五届董事会各专门委员会及其人员组成的议案；
（3）关于聘任公司总经理的议案；
（4）关于聘任公司副总经理的议案；
（5）关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案；
（6）关于聘任公司财务总监的议案；
（7）关于《上海泛微网络科技股份有限公司为保证其实际控制人始终为中方的
控制措施》的议案。
7、2023 年 8 月 28 日，召开了第五届董事会第二次会议，通过了 2 个议案：
（1）关于《2023 年半年度报告及摘要》的议案；
（2）关于《2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
8、2023 年 10 月 27 日，召开了第五届董事会第三次会议，通过了 1 个议案：
（1）关于《2023 年第三季度财务报告》的议案。
9、2023 年 11 月 9 日，召开了第五届董事会第四次会议，通过了 1 个议案：
（1）关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案。
10、2023 年 12 月 22 日，召开了第五届董事会第五次会议，通过了 15 个议案：
（1）关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
（2）关于修改《股东大会议事规则》的议案；
（3）关于修改《董事会议事规则》的议案；
（4）关于修改《独立董事工作制度》的议案；
（5）关于修改《董事会专门委员会实施细则》的议案；
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（6）关于修改《对外担保管理办法》的议案；
（7）关于修改《关联交易管理办法》的议案；
（8）关于修改《对外投资决策管理制度》的议案；
（9）关于修改《募集资金管理制度》的议案；
（10）关于修改《信息披露管理制度》的议案；
（11）关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案；
（12）关于修改公司其他管理制度的议案；
（13）关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（14）关于注销全资子公司的议案；
（15）关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案。
五、股东大会决议的执行情况
2023 年度共召开三次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。
六、董事会新年度的经营计划
2024 年公司制定持续高效发展主业、扩大外部产业联合的经营管理目标，利用
近年来打下的坚实基础，以及通过公司主营产品升级、专项产品研发及产品应用解
决方案的深入完善，持续推动公司经营业绩稳步提升，强化目标规划和执行力，努
力开拓新产品市场，创新企业经营思路和业务管理模式，力争使公司整体业绩和企
业管理实现更大的飞跃，进一步巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。
具体经营计划分述如下：
1、产品线升级与新技术研发
产品创新措施具体主要从以下几个方面展开：（1）基于现有产品线在功能和架
构上的迭代升级，2024 年度公司将通过持续的研发投入，完善并推出最新的智能办
公产品版本。（2）结合国家在推广自主研发成果方面的政策导向，整合资源，创新
融合，全面深化和推广基于国产化运行环境的信创应用系统方案。（3）鉴于系统基
础开发与配置工具的逐步成熟，利用低代码工具构建更多的应用场景。（4）根据客
户变化的产品需求不断优化产品功能，深化十大专项产品的技术研发。
2、品牌推广和营销服务体系建设
公司将继续选择在近百个城市开展针对内外协同应用的用户体验会及报告会，
不仅涵盖所有一线城市，同时涵盖众多二三线城市，让众多的系统潜在用户能够近
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距离体验到公司最新的技术研发成果，并对泛微公司及品牌有直观深刻的了解。
2024 年度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次
营销服务体系，将在充分市场调研的基础上，继续扩大原有各地营销服务机构的规
模，同时在新地区设立新的营销服务网点，为更多地区的客户提供全程的技术支持
和售前售后服务。在公司现有的覆盖全国的授权服务机构基础上，以新的合作模式
大力发展代理合作伙伴作为补充，继续深化和强化本地化的营销服务体系。营销服
务网络体系的不断完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客户提供更加全面周
到的服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，使用户在系统使用过程中遇到
的故障和困难得到及时的处理。
2024 年度，公司拟在服务现有多家跨境企业客户和海外企业客户的基础上，进
一步打造拓展海外市场的战略体系，并拓展在海外的经营网点。
3、人力资源发展
人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建
立在稳健高效的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞
大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工
作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激
发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的
培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，
为公司的发展创造源源不断的动力。
4、产业联盟发展及资本运作
鉴于协同管理和移动办公软件系统具有应用行业全面覆盖、组织用户全员接入、
异构系统集成广泛的特点，作为协同管理和移动办公软件领导厂商，公司与相关上
下游厂商和垂直领域厂商进行合作的空间巨大。2024 年，公司将加强与企业服务领
域提供产品和服务的其他机构进行广泛和深入的合作，在做大做强协同管理和移动
办公软件主业的基础上，打造企业服务深度应用生态圈，并在合适条件下通过资本
运作方式对公司原有的业务进行拓展延伸。
泛微网络科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案二：
泛微网络科技股份有限公司
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现向大家作 2023 年度监事会工作报告，请各位审议。
报告期内，泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事会议
事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认
真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、
财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履行职
责情况进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司
利益和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
2023 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
共召开 9 次监事会，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 17 日，第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2022
年度监事会工作报告>议案》、《关于<2022 年度审计报告>的议案》、《关于<2022 年年
度报告及摘要>的议案》、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于<2022 年度内
部控制评价报告>的议案》、《关于<2022 年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于确认 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用闲置自有资金购买
理财产品的议案》、《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议
案》、《关于<2023 年授权业务运营中心管理制度和流程>的议案》
2、2023 年 4 月 27 日，第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<2023
年第一季度财务报告>的议案》、《关于投资设立境外子公司的议案》、《关于对全资子
公司增资用于建设浙江研发中心的议案》。
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3、2023 年 5 月 19 日，第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更
以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，审议了《关于<上海泛微网络科技股 份
有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科
技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》。
4、2023 年 7 月 7 日，第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监
事会换届的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
5、2023 年 7 月 27 日，第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司
监事会主席的议案》。
6、2023 年 8 月 28 日，第五届监事会第二次会议，通过了《关于<2023 年半年
度报告及摘要>的议案》、《关于<调整限制性股票回购数量及回购价格>的议案》、《关
于<2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
7、2023 年 10 月 27 日，第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023 年
第三季度财务报告>的议案》。
8、2023 年 11 月 9 日，第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃参股
公司优先增资权暨关联交易的议案》。
9、2023 年 12 月 22 日，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改<监
事会议事规则>的议案》、《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度规范运作方面的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条
款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及
广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表意见如下：
1、公司依法运作情况
在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制
定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司 2023 年的经营运作正常，
公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公
司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做
到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害
公司和股东利益的行为发生。
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2、检查公司财务的情况
本年度会计报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意
见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
3、关联交易情况
经监事会核查认为：按照相关法律、法规要求，公司 2023 年度日常关联交易属
于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权
益的情形。
报告期内，公司按法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定审议和披露了
关联交易。公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资
权暨关联交易的议案》，经监事会核查认为公司 2023 年度关联交易不存在损害公司
及股东权益的情形。
4、对外担保、关联方占用资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
不存在与此《通知》中规定相违背的情形。
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及
《公司章程》的有关规定，履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 18 日
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2023 年年度股东大会
议案三：
泛微网络科技股份有限公司
关于《2023 年度审计报告》的议案
各位股东及股东代表：
泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报告已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经公司
第五届董事会第七次会议审议通过，于 2024 年 3 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
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2023 年年度股东大会
议案四：
泛微网络科技股份有限公司
关于《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度报告及摘要已经公
司第五届董事会第七次会议审议通过，并于 2024 年 3 月 29 日刊登于上海证券交易
所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
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2023 年年度股东大会
议案五：
泛微网络科技股份有限公司
关于《2023 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读 2023 年度利润分配方案，请各位审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度归属于上
市公司股东的净利润人民币 178,682,564.54 元，母公司实现净利润 186,474,516.82
元。母公司以 2023 年度净利润 186,474,516.82 元为基数，加往年累积的未分配利
润 1,064,242,924.46 元，减 2022 年现金红利 38,454,893.25 元，本次实际可供分
配的利润为 1,212,262,548.03 元。
公司 2023 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 260,603,073 股，以此计算拟派发现金
红利 39,090,460.95 元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。
以上议案，请审议。
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议案六：
泛微网络科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，
我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章
制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届董事
会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董事会换届
选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵国红，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册
会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司会计
经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区财务
经理，中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。自 2021 年 7 月 1 日起，担任
上海炬佑智能科技有限公司财务总监。自 2017 年 7 月 18 日起担任公司独立董事，
任期至 2023 年 7 月 26 日结束。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股
东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
17
2023 年年度股东大会
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司召开了 3 次股东大会、10 次董事会会议、9 次监事会会议。在
我任期内召开了 3 次股东大会、5 次董事会会议、4 次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我
对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
赵国红 5 5 0 0 0
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有
效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司
各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合
理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司 2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，我均亲自出席本年度任期
内审计委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第
四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《2022 年度审计报告》、《2022 年年度
报告及摘要》、《2022 年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告》、《2022 年度内
部控制评价报告》、《2022 年度内部控制审计报告》、《关于继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《2022 年度募集资金存放与实际使用
18
2023 年年度股东大会
情况的专项报告》、《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联
交易预计的议案》、《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议
案》；第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《2023 年第一季度财务报告》。
第四届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《关于<专项业务子公司员工持股计
划操作办法>的议案》；第四届董事会薪酬委员会第六次会议审议通过了《<上海泛微
网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<上海泛
微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》、《<上海泛微网络
科技股份有限公司 2023 年员工持股计划持有人名单>的议案》。
（四）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，我利用参加公司董事会的机会，对公司进行现场考察，查阅有关材
料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，
为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了
证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易
价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
19
2023 年年度股东大会
报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审
阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分
反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相
关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确
保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律
法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会
第二十三次会议、2023 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换
届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第
四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提
名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的
第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资
格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被
中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任
独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。第五届董事会董事上任
后，公司聘任了新一届高级管理人员。
（九）股权激励情况
20
2023 年年度股东大会
报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议
并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议
案》。
2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了
《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工
持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。
2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股
票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户
名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50
元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推
动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做
出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全
体股东特别是中小股东合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：赵国红
2024 年 4 月 18 日
21
2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，
我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章
制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届董事
会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董事会换届
选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
洪亮，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于
芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾工
作于上海市人民政府、香港证券交易所。1999 年 7 月起进入上海市光大律师事务
所工作，任事务所高级合伙人，2019 年 5 月起就职于上海至合律师事务所,在公司
法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、
上海市第十一届党代会代表、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东
政法大学、上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委
员会担任仲裁员。自 2016 年 5 月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。自
2019 年 6 月起，担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事。自 2017 年 7 月 18 日
起担任公司独立董事，任期至 2023 年 7 月 26 日结束。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股
东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
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2023 年年度股东大会
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司召开了 3 次股东大会、10 次董事会会议、9 次监事会会议。在
我任期内召开了 3 次股东大会、5 次董事会会议、4 次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我
对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
洪亮 5 5 0 0 0
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有
效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期里的任期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学
性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司 2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会提名委员会及审计委员会的成员，我均亲自出席本年度任期内提名委
员会及审计委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届董事会审计
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2023 年年度股东大会
委员会第十一次会议审议通过《2022 年度审计报告》、《2022 年年度报告及摘要》、
《2022 年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告》、《2022 年度内部控制评价报
告》、《2022 年度内部控制审计报告》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司审计机构的议案》、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的议
案》、《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》；第四届董
事会审计委员会第十二次会议审议通过了《2023 年第一季度财务报告》。第四届提名
委员会第二次会议审议通过了《关于审议第五届董事会候选人任职资格的议案》。
（四）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，我利用参加公司董事会的机会，对公司进行现场考察，查阅有关材
料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，
为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了
证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易
价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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2023 年年度股东大会
报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审
阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分
反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相
关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确
保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律
法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会
第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换
届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第
四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提
名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的
第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资
格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被
中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任
独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。第五届董事会董事上任
后，公司聘任了新一届高级管理人员。
（九）股权激励情况
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2023 年年度股东大会
报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议
并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议
案》。
2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了
《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工
持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。
2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股
票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户
名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50
元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推
动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做
出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全
体股东特别是中小股东合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：洪 亮
2024 年 4 月 18 日
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2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，
我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章
制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届董事
会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董事会换届
选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
凌旭峰，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业
于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互
联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委组织
部信息处副处长，上海志良电子科技有限公司公司顾问。自 2020 年 10 月 1 日起，
担任上海师范大学天华学院人工智能学院院长。自 2017 年 7 月 18 日起担任公司独
立董事，任期至 2023 年 7 月 26 日结束。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股
东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
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2023 年年度股东大会
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司召开了 3 次股东大会、10 次董事会会议、9 次监事会会议。在
我任期内召开了 3 次股东大会、5 次董事会会议、4 次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我
对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
凌旭峰 5 5 0 0 1
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有
效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司
各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合
理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司 2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席
本年度任期内战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各
项议案均投了赞成票。第四届提名委员会第二次会议审议通过了《关于审议第五届
董事会候选人任职资格的议案》。第四届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了
《关于<专项业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》；第四届董事会薪酬委员会
第六次会议审议通过了《<上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
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2023 年年度股东大会
案）>及其摘要的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法>的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划持有人名
单>的议案》。第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于投资设立境外
子公司的议案》。
（四）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，我利用参加公司董事会和股东大会的机会，对公司进行现场考察，
查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时
通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自
身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了
证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易
价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审
阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分
反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
29
2023 年年度股东大会
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相
关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确
保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律
法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会
第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换
届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第
四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提
名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的
第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资
格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被
中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任
独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。第五届董事会董事上任
后，公司聘任了新一届高级管理人员。
（九）股权激励情况
报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议
并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办
30
2023 年年度股东大会
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议
案》。
2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了
《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工
持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。
2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股
票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户
名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50
元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推
动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做
出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全
体股东特别是中小股东合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：凌旭峰
2024 年 4 月 18 日
31
2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，
我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等
规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权
益。
一、独立董事基本情况
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届董事
会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董事会换届
选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周静，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历，注册会计师，
毕业于西北工业大学材料科学与工程专业，曾任上海灵信会计师事务所会计师。自
2018 年 9 月起就职于中芯国际集成电路制造有限公司,于 2023 年 10 月退休并已办理
相关手续。自 2020 年 11 月起，担任苏州光格科技股份有限公司独立董事。自 2023
年 7 月 26 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股
东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
32
2023 年年度股东大会
事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司召开了 3 次股东大会、10 次董事会会议、9 次监事会会议。自
我任职后召开了 5 次董事会会议、5 次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我
对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
周静 5 5 0 0 0
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有
效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司
各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合
理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司 2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，自 2023 年 7 月 26 日上任
以来，我亲自出席本年度任期内审计委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞
成票。第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》、
《2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第五届董事会审计委员
会第二次会议审议通过了《2023 年第三季度财务报告》；第五届董事会审计委员会第
三次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》；第五届董
事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》。
33
2023 年年度股东大会
（四）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，
对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公
司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持
交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了
证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易
价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通
过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和
披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善
内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我按时审阅公司 2023 年定期财务报告，经审阅后认为公司 2023 年
半年度报告和第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况
和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
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2023 年年度股东大会
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相
关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确
保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律
法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任包小娟女士为财务负责人。公司第五届董事会第一次会议
审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。我认为公司对财务总监的提名、推荐、
决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅包小娟女士的个人履历等相关资
料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。 经了解包小娟女士的教育背景、工作经历和身体状况，能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事,聘任了新一届高级管
理人员。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议
案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经审核，我认为公司对总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；
经审阅以上人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市
公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除
之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 经了解相关人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的
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2023 年年度股东大会
发展。
（九）股权激励情况
报告期内，公司于 2023 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第二十一次会议，于 2023 年 6 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，
先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相
关事宜的议案》。
2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年员工持股计划第一次持有人会议，审议通
过了《关于设立 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立 2023
年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利。管理委员会存续期与 2023 年员工持股计划存续期一致。
2023 年 7 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 423.7118 万股公司标的
股票已于 2023 年 7 月 27 日以非交易过户形式过户至公司 2023 年员工持股计划账户
（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023 年员工持股计划），过户价格为
37.50 元/股，员工持股计划参加对象总人数为 237 人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠
实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公
司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建
设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：周 静
2024 年 4 月 18 日
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2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，
我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章
制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届董事
会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董事会换届
选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士研究生学历，毕业
于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院 EMBA，执业律师，曾任东
风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海
市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合
伙人。自 2015 年 1 月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自 2017
年 11 月起，担任南京商络电子股份有限公司独立董事。自 2023 年 7 月 26 日起担任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股
东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
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2023 年年度股东大会
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司召开了 3 次股东大会、10 次董事会会议、9 次监事会会议。自
我任职后召开了 5 次董事会会议、5 次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我
对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
程家茂 5 5 0 0 0
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有
效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司
各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合
理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司 2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我亲自出席本年度任期内全部审
计委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第一次会
议审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》、《2023 年上半年募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2023 年第三
季度财务报告》；第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于放弃参股公
司优先增资权暨关联交易的议案》；第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了
《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
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2023 年年度股东大会
（四）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，
对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公
司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持
交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了
证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易
价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通
过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和
披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善
内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我按时审阅公司2023年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年半
年度报告和第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和
经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
39
2023 年年度股东大会
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相
关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确
保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律
法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任包小娟女士为财务负责人。公司第五届董事会第一次会议
审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。我认为公司对财务总监的提名、推荐、
决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅包小娟女士的个人履历等相关资
料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。 经了解包小娟女士的教育背景、工作经历和身体状况，能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事，聘任了新一届高级
管理人员。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议
案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经审核，我认为公司对总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；
经审阅以上人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市
公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除
之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 经了解相关人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的
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2023 年年度股东大会
发展。
（九）股权激励情况
报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议
并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议
案》。
2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了
《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工
持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。
2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股
票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户
名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50
元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠
实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公
司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建
设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：程家茂
2024 年 4 月 18 日
41
2023 年年度股东大会
泛微网络科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，
我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章
制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届董事
会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董事会换届
选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
方洪，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，毕业于南京邮
电学院管理信息系统专业，曾任 SAP 中国研究院产品经理，上海众言网络科技 有限
公司产品总监，上海千墨教育科技有限公司总经理。自 2020 年 6 月起，担任上海闲
着教育科技有限公司执行董事。自 2023 年 7 月 26 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股
东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
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2023 年年度股东大会
（一）出席会议情况
2023 年度，公司召开了 3 次股东大会、10 次董事会会议、9 次监事会会议。自
我任职后召开了 5 次董事会会议、5 次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我
对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
方洪 5 5 0 0 0
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有
效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司
各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合
理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司 2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席
本年度任期内战略委员会的会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会战
略委员会第一次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。
（四）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，
对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公
司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持
交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了
43
2023 年年度股东大会
证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易
价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通
过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和
披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善
内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我按时审阅公司2023年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年半
年度报告和第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和
经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相
关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确
保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律
法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
44
2023 年年度股东大会
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任包小娟女士为财务负责人。公司第五届董事会第一次会议
审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。我认为公司对财务总监的提名、推荐、
决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅包小娟女士的个人履历等相关资
料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。 经了解包小娟女士的教育背景、工作经历和身体状况，能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事，聘任了新一届高级
管理人员。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议
案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经审核，我认为公司对总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；
经审阅以上人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市
公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除
之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 经了解相关人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的
发展。
（九）股权激励情况
报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议
并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议
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2023 年年度股东大会
案》。
2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了
《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工
持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。
2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股
票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户
名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50
元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠
实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公
司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建
设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：方 洪
2024 年 4 月 18 日
46
2023 年年度股东大会
议案七：
泛微网络科技股份有限公司
关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司审计机构的议案》，请各位审议。
为保持审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公
司 2023 年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范
和操守，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审
计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请审议。
47
2023 年年度股东大会
议案八：
泛微网络科技股份有限公司
关于《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了《2023 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告已经公司第五届董事会第七次会议审议
通过，并于 2024 年 3 月 29 日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），
现提交股东大会审议。
48
2023 年年度股东大会
议案九：
泛微网络科技股份有限公司
关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年度日常关联交
易预计的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年
度日常关联交易预计的议案》，请各位审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2023 年预计发 2023 年实际发 预计金额与实际发生金额差
关联人
类别 生金额 生金额 异较大的原因
上 海 亘 岩 网 络 科 技有
采购（含 5,000.00 5,634.23 业务增长，采购需求高于预期
限公司
接 受 劳
上 海 市 数 字 证 书 认证 认证证书电子化趋势，导致客
务） 1.00 0.47
中心有限公司 户实体证书采购需求减少
小计 5,001.00 5634.7
上 海 亘 岩 网 络 科 技有
销售（含 50.00 149.15 业务增长高于预期
限公司
提 供 劳
上 海 市 数 字 证 书 认证
务） 10.00 30.92 业务增长高于预期
中心有限公司
小计 60.00 180.07
合计 5,000.00 5,814.77
（二）2024 年度日常关联交易预计
单位：万元
49
2023 年年度股东大会
本次预计金额与
占同类业
关联交易 本次预计 占同类业务比 上年实际发 上年实际发生金
关联人 务 比 例
类别 金额 例（%） 生金额 额差异较大的原
（％）
因
上海亘岩网络科
7,000.00 42.85 5,634.23 41.15 不适用
技有限公司
采购（含接
上海市数字证书
受劳务）
认证中心有限公 1.00 0.01 0.47 0 不适用
司
小计 7,001.00 42.86 5634.70 41.15
上海亘岩网络科
150.00 0.06 149.15 0.06 不适用
技有限公司
销售（含提
上海市数字证书
供劳务）
认证中心有限公 50.00 0.02 30.92 0.01 不适用
司
小计 200.00 0.08 180.07 0.07
合计 7,201.00 42.94 5,814.77 41.22
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海亘岩网络科技有限公司
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W
住所：上海市闵行区联航路 1588 号（浦江镇 481 街坊 18/2 丘）1 幢研发楼 101 室
法定代表人: 衡晓辉
注册资本：3,331.6743 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设
备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
主要历史沿革及股东：公司成立于 2016 年 02 月 04 日，股东为浙江今乔投资有
限公司，持股比例为 41.4547%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为 18.0090%；
上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为 8.8934%；上海点甲创业投资有限
50
2023 年年度股东大会
公司，持股比例为 8.6443%； 上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为 8.0041%；
北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为 7.7333%；上海多签网络科技
合伙企业（有限合伙），持股比例为 7.2612%。
截至 2023 年 12 月 31 日，亘岩网络总资产 21,400.21 万元、净资产-230.24 万
元。2023 年度，亘岩网络主营业务收入 23,440.22 万元、净利润-19,231.78 万元。
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制
的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络 26.6533%的股权。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联
交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
（二）上海市数字证书认证中心有限公司
类型: 其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000631291289X
住所：上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室
法定代表人: 李小山
注册资本: 8,658.00 万元
经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月04日，股东为上海数据集团有限公
司，持股比例为41.0519%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；
泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限
合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例
为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业
投资有限公司，持股比例为2.8495%。
截至2023年12月31日，上海CA总资产48,328.65万元、净资产32,998.69万元。2023
年度，上海CA主营业务收入24,320.94万元、净利润-2,759.58万元。上述数据已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：公司持有上海CA 13.6250%的股权，公司董事及副总经理金戈先生担
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2023 年年度股东大会
任上海CA董事，公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定的关联关系情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海 CA 与公司执行的同类关联
交易都顺利完成，上海 CA 目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳
务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、
公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结
算方式等依据协议具体规定执行。
公司《关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年度日常关联交易
预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相
关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与
方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业
信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司
主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
以上议案，请审议。
52
2023 年年度股东大会
议案十：
泛微网络科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，请各位审议。
为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和
资金安全的前提下，公司拟在不超过32亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保
本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、
有保本约定的投资产品等），期限不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚
动使用，投资期限自获得公司第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有
效。
经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等
资料，公司管理层组织相关部门实施。
以上议案，请审议。
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2023 年年度股东大会
议案十一：
泛微网络科技股份有限公司
关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案》，请各位审议。
一、终止实施 2023 年员工持股计划的原因
鉴于公司 2023 年员工持股计划制定的 2023 年度公司层面业绩考核指标未达成，
考虑到参与员工的资金占用成本，为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依
据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《2023 年员工持股计划》等有关规定，经
慎重考虑，决定终止实施 2023 年员工持股计划。
二、本次员工持股计划的终止及后续安排
根据公司《2023 年员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划存续期届
满或提前终止时，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票
的原始出资金额，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。若届时本计划项下标
的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
三、终止实施 2023 年员工持股计划对公司的影响
公司终止实施 2023 年员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2023 年员工持股计划》
等有关规定。公司终止实施 2023 年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生不利影响，也不会对公司
的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不
利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。最终股份支
付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2023 年员工持股计划，不影响公司推出长期员工持股计划方案的
目的和初衷。公司将结合公司实际发展需要、市场环境，建立长效激励机制，促进
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2023 年年度股东大会
公司长期、持续、健康发展。
以上议案，请审议。
泛微网络科技股份有限公司
2024 年 4 月 18 日
55
