北京德恒（杭州）律师事务所

 关于泛微网络科技股份有限公司

           差异化分红事项的

                法律意见书




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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                                                    差异化分红事项的法律意见书


                        北京德恒（杭州）律师事务所

                      关于泛微网络科技股份有限公司

                             差异化分红事项的

                                法律意见书

                                        德恒【杭】书（2024）第 09026 号

致：泛微网络科技股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受泛微网络科技股
份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）的委托，就泛微网络 2024 年
半年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具
《北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司差异化分红事
项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《泛微
网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对
出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就有关事项
向公司进行了必要的询问。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对泛微网络提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见
书》。

     对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

     1．本所律师在工作过程中，已得到泛微网络的保证：公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、
扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2．本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实
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和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

     3．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、泛微网络或者其他有关单位出具的证明文件及主
管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。

     4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5．本《法律意见书》仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和泛微网络的说明予以引述。

     6．本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红及向上海证券交
易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

     一、 权益分派方案

     2024 年 9 月 13 日，泛微网络 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于
<2024 年半年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案如下：2024 年半年度归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 47,480,420.84 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
91,341,203.92 元。母公司以 2024 年半年度净利润 91,341,203.92 元为基数，加往
年累积的未分配利润 1,212,262,548.03 元，减 2023 年现金红利 38,708,823.45 元，
本次实际可供分配的利润为 1,264,894,928.50 元（2024 年半年度财务数据未经审

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计）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税）。在实施权益分派的
股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。

       二、 本次差异化分红的原因

     公司于 2024 年 2 月 7 日召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2024 年 2 月 22 日，公司首
次实施回购股份。2024 年 5 月 6 日，公司完成回购，累计回购股份 2,544,250 股，
详情见公司于 2024 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《泛微网络关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2024-030）。

     根据公司的说明，在实施 2024 年半年度利润分配股权登记日前，公司回购
专用账户（账号：B882417503）中合计有 2,544,250 股，不参与利润分配。

     2024 年 9 月 13 日，泛微网络 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于
<2024 年半年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案见本《法律意见书》
“一、权益分派方案”。

     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二
十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。

     因此，在实施 2024 年半年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为
260,603,073 股，扣除上述回购专用账户内 2,544,250 股不参与利润分配的股份，
参与分配的股本总数为 258,058,823 股。

       三、 本次差异化分红的计算依据

     根据公司说明，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：


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     1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）

     申请日前一交易日（2024 年 9 月 23 日）的收盘价格为 29.08 元，根据实际
分派计算的除权（息）参考价格＝(29.080-0.075)÷(1+0)=29.005 元/股

     2．虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

     虚拟分派的现金红利＝(258,058,823×0.075)÷260,603,073≈0.074 元/股

     3．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=(29.080-0.074)÷(1+0)≈29.006
元/股

     4．除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

     除权除息参考价格影响＝|29.005-29.006|÷29.005≈0.003%。

     本所律师核查后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值
为 1%以下，公司回购股份不参与本次分红对除权除息参考价格影响较小。

     四、 结论意见

     本所律师认为，泛微网络本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

     本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字
后生效。

     （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限
公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页）




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                                         负责人：____________________
                                                             夏勇军




                                        经办律师：___________________
                                                             沈倩雯




                                        经办律师：___________________
                                                             徐 悦




                                                       年      月      日