南京华脉科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料




          二〇二四年三月
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                     南京华脉科技股份有限公司
               2024 年第一次临时股东大会会议规则


各位股东及股东代表：
    为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东
大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
    二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
    四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
    五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
    七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
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监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机
密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
    八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
    十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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                 2024 年第一次临时股东大会议程

一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年第一次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：由出席会议半数以上董事共同推举一名董事主持
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 3 月 28 日   14 点 30 分
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼
会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2024 年 3 月 21 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明
授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监
票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、 关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
3、 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
4、关于补选公司董事的议案
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（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结
果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由
网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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 议案一

                关于修订《公司章程》部分条款的议案


 各位股东及股东代表：
     公司结合自身情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体内容
 如下：

                 原条款                                修订后条款
第六十八条    股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董   第六十八条    股东大会由董事长主持。董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履   事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名   以上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。                               ……
……

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设
                                         第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设
董事长 1 人，副董事长 1 人。其中独立董事
                                         董事长 1 人，其中独立董事 3 名。
3 名。

第一百一十一条    董事会设董事长一人，
                                       第一百一十一条 董事会设董事长一人。董
设副董事长一人。董事长和副董事长由董事
                                       事长由董事会以全体董事的过半数（不含本
会以全体董事的过半数（不含本数）选举产
                                       数）选举产生。
生。

第一百一十三条    公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十三条 董事长不能履行职务或
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 一名董事履行职务。
事共同推举一名董事履行职务。



     请各位股东及股东代表予以审议。


                                          南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2024 年 3 月 23 日
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 议案二

                关于修订《董事会议事规则》的议案


 各位股东及股东代表：
     公司结合自身情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订的具体
 内容如下：



                 原条款                                  修订后条款

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名。董事会设董事长 1 人，设副董事
                                           第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
                                           董事 3 名，董事会设董事长 1 人。董事长由
董事的过半数选举产生。公司副董事长协助
                                           董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
                                           长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
                                           以上董事共同推举一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。


第十三条 董事会会议由董事长召集和主
                                           第十三条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                                           持；董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
                                           的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
                                           职务。
推举一名董事履行职务。



     请各位股东及股东代表予以审议。


                                            南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 23 日
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议案三

               关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    公司结合自身情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订的具
体内容如下：

                   原条款                            修订后条款


第二十九条 股东大会由董事长主持。董
                                       第二十九条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
                                       长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
                                       上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。                       ……
……



    请各位股东及股东代表予以审议。


                                        南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                2024 年 3 月 23 日
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议案四

                           关于补选公司董事的议案


各位股东及股东代表：

    经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名胥爱民
先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司
董事总数的二分之一。
    （一）胥爱民先生简历
    胥爱民先生，出生于 1955 年 10 月，高级经济师，2013 年获江苏省科学技术
一等奖。曾任南京普天通信股份有限公司副总经理，华脉有限董事长、总经理，
南京华脉光纤技术有限公司执行董事、南京华讯科技有限公司执行董事兼总经理、
南京华脉物联技术有限公司执行董事兼总经理、南京华脉软件技术有限公司执行
董事兼总经理、浙江华脉健康科技有限公司执行董事、江苏华脉置业有限公司董
事，江苏道康发电机组有限公司董事长，宁波弘惠投资管理有限公司执行董事、
宁波恩泽股权投资有限公司执行董事、南京华脉软件技术有限公司总经理、执行
董事，南京华脉智慧云科技有限公司执行董事、边缘智能研究院南京有限公司董
事长、江苏乐度文化传播有限公司法定代表人、深圳前海元启投资管理有限公司
执行董事兼总经理，南京华脉众创服务有限公司执行董事兼总经理，南京数智普
泰科技有限公司（曾用名南京华脉普泰科技有限公司）执行董事，南京华脉光缆
技术有限公司执行董事兼总经理、公司董事长、公司董事。现任南京光通信与光
电子技术学会副理事长、南京华脉数字科技集团有限公司执行董事、南京昆睿通
信技术有限公司执行董事、江苏华脉新材料有限公司执行董事兼总经理、浙江华
脉才华科技有限公司执行董事、江苏华脉光电科技有限公司董事长、南京华脉信
息产业集团有限公司执行董事兼总经理、南京华脉数字科技集团有限公司执行董
事、南京芯奇点半导体有限公司执行董事、南京华脉汽车部件制造有限公司执行
董事、江苏华脉网通科技有限公司执行董事、南昌华脉数科轨道交通技术有限公
司执行董事、江苏华脉弘远科技有限公司执行董事、江苏美铭科技有限公司执行
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董事、南京华琰工程设备租赁有限公司执行董事。
    截至本公告披露日，胥爱民先生持有公司股份 36,905,021 股，持股比例为
22.98%，为公司控股股东、实际控制人。
    （二）相关说明：
    公司第四届董事会非独立董事候选人胥爱民先生因相关违规事宜，于 2021 年
11 月 30 日受到上海证券交易所公开谴责的纪律处分（详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    根据《上海交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2023 年 12 月
修订）3.2.2 “董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评”的相关规
定，公司董事会现对胥爱民先生作为第四届董事会非独立董事候选人的相关事项
说明如下：
    1、 对上海证券交易所的纪律处分，胥爱民先生高度重视并已深刻汲取教训，
将以此为戒，认真学习并恪守法律法规和规范性文件，提高规范运作意识，依法
履行信息披露义务，坚决防范此类问题再次发生。
    2、作为实际控制人，胥爱民先生是公司核心管理队伍中的重要成员，曾担任
公司第一届、第二届董事会董事长，第三届董事会董事，积极参与公司经营管理，
熟悉公司运营，拥有丰富的管理经验和深厚的行业积累,通过对公司业务及所处行
业发展趋势的进一步熟悉把控，将有利于公司未来发展战略的持续性和稳定性。
    3、公司董事会认为胥爱民先生继续担任董事有利于其更加深入对上市公司法
律法规、信息披露及公司治理的理解，可以进一步促使其规范控股股东行为，积
极履行控股股东的责任和义务，对完善公司内部控制，提升上市公司治理水平有
重要意义。
    因此，胥爱民先生虽受到公开谴责未满 36 个月，董事会同意提名胥爱民先生
为公司第四届董事会董事候选人，其任职不影响公司日后的规范运作。现将补选
胥爱民先生作为董事事项提交公司临时股东大会审议，请投资者注意投资风险。


    请各位股东及股东代表予以审议。
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                           南京华脉科技股份有限公司董事会
                                  2024 年 3 月 23 日