上海市锦天城律师事务所                                              法律意书




                           上海市锦天城律师事务所
                     关于南京华脉科技股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会的




                                 法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000          传真：021-20511999
         邮编：200120
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致：南京华脉科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第次临时股东会（以下简

称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公

司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性件以及《南

京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法

律意书。

     为出具本法律意书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试）》等规定，严格履

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信原则，对本次股东会所涉及的相关事

项进了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意书所需的相关件、

资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性件的要求，按照律师

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意如下：
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年

3  13  在 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所  站

（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2024 年

第次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出

席会议员、登记法等予以公告，公告刊登的期距本次股东会的召开期

已达 15 。

     本次股东会采现场投票和络投票相结合的式，现场会议于 2024 年

3  28  14 点 30 分在南京市江宁区东街道业集中区丰泽路 66 号华脉国际

场五楼会议室如期召开。络投票采上海证券交易所股东会络投票系

统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3  28  9 时 15 分 9 时 25

分、9 时 30 分 11 时 30 分、13 时 15 时；通过互联投票平台投票时间为股

东会召开当的 9:15-15:00。


     本所律师审核后认为，本次股东会召集资格合法、有效，本次股东会

召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性件以及《公司章程》的有关规定。




二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理

     经核查，出席本次股东会的股东及股东代理共 7 ，代表有表决权股份

42,636,694 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 26.5501%，其中：
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     （1）出席现场会议的股东及股东代理

     根据公司出席会议股东、股东代理签名及授权委托书、股东账户卡等材料，

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理为 5 名，代表有表决权的股份

42,636,094 股，占公司股份总数的 26.5497%。


     经本所律师验证，上述股东、股东代理均持有出席会议的合法证明，其

出席会议的资格均合法有效。


     （2）参加络投票的股东


     本次股东会通过络投票系统进有效表决的股东共计 2 ，代表有表

决权股份 600 股，占公司股份总数的 0.0004%。


       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份。

     2、出席会议的其他员


     经本所律师验证，出席本次股东会的其他员为公司董事、监事和级

管理员，其出席会议的资格均合法有效。


     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席员资格均合法有

效。


三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权

范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相致；本次

股东会现场会议未发对通知的议案进修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和

络投票表决的式，审议相关议案并作出如下决议：

     1、 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

     表决结果：

     同意：42,636,694 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表

决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。

     2、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

     表决结果：

     同意：42,636,694 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表

决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。

     3、 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉部分条款的议案》

     表决结果：

     同意：42,636,694 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表

决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。

     4、审议通过《关于补选公司董事的议案》

   4.01 选举胥爱民先生为公司第四届董事会董事


     表决结果：

     同意：42,636,096 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；反对：0 股，占有

效表决股份总数的 0%；弃权：598 股，占有效表决股份总数的 0.0014%。

     中投资者股东表决情况：

     同意：5,722,275 股，占参会中投资者股东所持有效表决权股份总数的
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99.9896%；反对：0 股，占参会中投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；

弃权：598 股，占参会中投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0104%。


     本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上

市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。


     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第次临时股东会的召集和召开

程序、召集资格、出席会议员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符

合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。


     （以下正）