广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                                                                   粤海金融中心 28 层邮编：510627
                                                                                                                           电话：(86-20) 2805-9088
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                                          北京市君合（广州）律师事务所

              关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                                                                      计划之

                                        部分限制性股票回购注销的法律意见

              致：广州鹿山新材料股份有限公司

                     北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有
              限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州鹿山新材料股份有限
              公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票
              激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）之部分限制性股票回购注销（以
              下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见。

                     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
              民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
              称“《管理办法》”）等中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
              湾地区，为本法律意见之目的，仅指中国大陆，以下简称“中国”）法律、法规和规范
              性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
              勤勉尽责精神出具。

                     为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
              和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
              的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律
              意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本
              所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
              处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面
              审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

                     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
              师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
北京总部     电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所     电话: (86-571)2689-8188    成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532)6869-5000     大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
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海口分所     电话: (86-898)3633-3401    香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-212)   703-8702    硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
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西雅图分所   电话: (1-425)   448-5090                                                                                                     www.junhe.com
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者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的回
购价格、考核标准、股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次注销的必备文件之一，随其他材料根据
相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在实施本次注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。




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    一、    本次注销的批准与授权

    （一） 2022 年 7 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要，将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。

    （二） 2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董
事发表同意本次激励计划的独立意见。

    （三） 2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议对《激励计
划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四） 2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要等相关议案。

    （五） 2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。

    （六） 2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （七） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    （八） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。

    （九） 2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十） 2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    据此，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    二、    本次注销

    （一） 本次注销的原因及数量




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    根据《激励计划》及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业
绩考核目标为：公司 2023 年营业收入不低于 35 亿元或者 2023 年净利润不低于 2.5 亿
元，“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。

    根据《激励计划》第十三章第二条的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

    根据《广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年年度业绩预亏公告》（公告编号：
2024-007）、公司第五届董事会第十五次会议决议以及公司的书面确认，公司预计 2023
年年度实现营业收入 290,000 万元至 300,000 万元，预计 2023 年年度实现归属于母公
司所有者的净利润为-9,000 万元至-7,000 万元，与公司本次激励计划首次授予部分第二
个解除限售期的业绩考核目标差异较大，公司结合目前的实际情况，认为本次激励计划
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核不达标，公司拟回购注销本
次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的全部限制性股票 361,200 股。

    根据公司第五届董事会第十五次会议决议、相关激励对象的离职证明文件，鉴于本
次激励计划中 3 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》规定的激励对象条件，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 60,000 股。

   （二） 本次注销的价格

    根据《激励计划》第十四章的规定，公司回购注销限制性股票的，除本次激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    根据《广州鹿山新材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的公告》（公告编号：2023-067），本次激励计划的限制性股票回购价格为 32.96 元/
股，总回购金额为 13,882,752 元。

    据此，公司本次注销的数量和价格符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次注销
所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

    三、   结论意见

    综上所述，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；公司本次注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就
本次注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。


                                       4
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）




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