证券代码：603051          证券简称：鹿山新材         公告编号：2024-013
债券代码：113668          债券简称：鹿山转债




               广州鹿山新材料股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2024 年 2 月 28 日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分
激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达
成，公司拟回购注销部分限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 7
月 23 日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。
    （二）2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将拟首次授予的激励对
象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 31 日，公司披露了《广州鹿山
新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。
    （三）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限
公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2022-064）。
    （四）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首
次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
    （五）2022 年 11 月 5 日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司
于 2022 年 11 月 3 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工
作，公司本次实际向 51 名激励对象授予 130.90 万股限制性股票。
    （六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见。
    （七）2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计 421,200 股。
    二、本次回购注销基本情况
    （一）回购注销原因及数量
    1、激励对象离职
    根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的 3 名激励对
象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 60,000 股。
    2、首次授予部分第二个解除限售期业绩考核不达标
    根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目
标如下：
  解除限售期                                 业绩考核目标
                  公司需要满足下列条件之一：
首次授予第二个
                  1、2023 年营业收入不低于 35 亿元；
  解除限售期
                  2、2023 年净利润不低 2.5 亿元。
    注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

    根据《广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年年度业绩预亏公告》（公告编
号：2024-007），公司预计 2023 年年度实现营业收入 290,000 万元至 300,000 万
元，公司预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,000 万元到
-7,000 万元。公司本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标未达成，
不符合解除限售条件的 361,200 股由公司回购注销。
    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 421,200 股，约占公司总股本
9,331.9136 万股的 0.45%。
    （二）回购价格
    根据公司《激励计划》规定，因离职而不再具备激励对象资格及业绩考核不
达标未能解除限售的限制性股票回购价格为授予价格。经公司第五届董事会第十
三次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 32.96 元/股。
    （三）资金来源
    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 13,882,752 元，资金来源为
公司自有资金。
    （四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

                                                                     单位：股
                            变动前     前次变动      本次变动          变动后
  一、有限售条件股份      43,858,295    -5,000       -421,200      43,432,095
  二、无限售条件股份      49,460,841       0            0          49,460,841
       三、股份总数       93,319,136    -5,000       -421,200      92,892,936
       注：1.前次变动的数据为公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销

部分限制性股票的议案》，该次回购注销尚需通过股东大会审议通过，尚在进行中。

       2. 最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公

司股份结构表为准。

       3. 变动前公司股份总数93,319,136股为截至2023年12月31日的数据。

       三、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
       四、监事会意见
    监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励
管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利
益和股东权益。
       五、法律意见书结论性意见
    北京市君合（广州）律师事务所律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公
司本次注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
       六、上网公告附件
    （一）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议的公
告》
    （二）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销的法律意见》

    特此公告。

                                               广州鹿山新材料股份有限公司董事会

                                                                2024 年 2 月 29 日