中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司

            追认闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹿山
新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）首次公开发行股票并上
市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鹿山
新材追认使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22
日，公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资
金人民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 24,752,543.17 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
522,457,090.98 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 22 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZL10050 号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司
已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250 号），公司获准向社会公开
发行面值总额为 524,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行结果，
公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量

                                        1
5,240,000 张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币
524,000,000.00 元。扣除本次公开发行可转换公司债券的发行费用 10,911,509.43
元(不含税),实际募集资金净额为人民币 513,088,490.57 元。上述募集资金到位情
况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZL10071 号）。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放
在开立的募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集
资金专户存储三方及四方监管协议。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      （一）首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

      根据《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：人民币万元
序号              项目名称                  投资总额         拟使用募集资金投资额
  1     功能性聚烯烃热熔胶扩产项目               11,924.04                4,787.02
  2     功能性聚烯烃热熔胶技改项目                5,620.00                5,620.00
  3     TOCF光学膜扩产项目                        8,368.31                7,253.69
  4     研发中心建设项目                          4,585.00                4,585.00
  5     补充与主营业务相关的营运资金             30,000.00               30,000.00
                合计                             60,497.35               52,245.71
注：经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议及 2023 年年度股东大
会审议通过，同意终止实施“TOCF 光学膜扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

      （二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

      根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：人民币万元
序号              项目名称                  投资总额         拟使用募集资金投资额
  1     太阳能电池封装胶膜扩产项目               45,758.55               36,694.00
  2     补充流动资金                             15,726.00               15,706.00
                合计                             61,484.55               52,400.00

      三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

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     2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司拟使用首次公开发行股票募集资金最高额度不超过人民币 7,000
万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、大额存单、理财产品等安
全性高、流动性好的保本型产品，授权期限自 2022 年 4 月 27 日起至 2023 年 4
月 27 日止，额度内资金可以循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、
理财产品的投资期限不超过 12 个月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。在上述规定的使用期限内，公司
未使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品。

     四、本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况

     2024 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过
10,000 万元进行现金管理，授权期限自董事会审议通过起不超过 12 个月，额度
内资金可以循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、理财产品的投资
期限不超过 12 个月。

     近期，公司董事会对募集资金使用情况进行常规自行核查，发现公司经办人
员误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为首次公开发行股票暂时闲置
募集资金及公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，致使部分首次公开发行
股票闲置募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。

     具体明细如下：

理财              截至本核查意见出 金额（人民                                利率（年
        产品类型                                       起息日     到期日
类型                具日是否已到期      币万元）                                化）
银行
      结构性存款           是             3,500      2024-4-26 2024-6-4        3.82%
理财
注：上述用于现金管理的 3,500 万元及利息 102,947.39 元已于 2024 年 6 月 5 日赎回到募集
资金专户。

     公司于 2024 年 7 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十六次会议，对上述未经审议授权使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金现金
管理的情形进行追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制


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工作，完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确
募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，杜绝
再次发生类似事件。

    五、对公司日常经营的影响

    本次追认现金管理事项在不影响募集资金投资项目及使用计划正常进行及
资金安全的前提下开展，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募
集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并能获取一定理财收益，符合公司
及全体股东的权益。

    关于上述募集资金使用未能及时履行相关审议程序的事项，公司董事会已要
求公司相关部门予以高度重视，公司会持续加强业务人员的专业培训，要求业务
人员学习募集资金管理与使用制度，提高业务人员的专业能力，防范类似情况再
次发生。

    六、审议程序及相关意见

    2024 年 7 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    监事会意见：公司在确保不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风
险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募
集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将督促公司管理层加强对
业务人员的专业培训，避免类似情况再次发生。综上，公司监事会同意公司本次
追认闲置募集资金进行现金管理的事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，公司保荐人认为：公司本次追认闲置募集资金进行现金管理的事项
已经公司董事会和监事会审议通过，公司已履行必要的法律程序。保荐机构也将
督促公司加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，组织相关部门进行
专项培训，明确上市公司募集资金管理和使用的监管要求，完善相关措施，确保
募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。



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