广州鹿山新材料股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                                  第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案。

                                第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

    第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增
补新的委员。

    第七条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。

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                             第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案；

    （二）薪酬与考评方案主要包括但不限于薪酬方案、绩效评价标准、考评程序、
考核方法，奖励和惩罚的主要标准和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人
员的职责履行情况进行绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；

    （五）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。




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    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                             第四章 决策程序

    第十二条 董事会办公室应协同公司各相关部门为薪酬与考核委员会做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                             第五章 议事细则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开五天前通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能出
席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；
委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。


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    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委
员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式或其他方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。

    第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至
少 10 年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露
之前，不得擅自披露有关信息。

                                第六章 附则

    第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。



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    第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效适
用。

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                                                           2024 年 7 月 4 日




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