广州鹿山新材料股份有限公司
                          关联交易管理制度


                                 第一章 总则


     第一条   为了更好地规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《广州鹿山新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其他有关规定，制定本制度。


     第二条   公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，
合同内容应明确、具体。


     第三条   公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格
按照国家有关规定及本制度予以办理。

     公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。


                      第二章 关联人及关联交易范围的界定


     第四条   公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：


    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；


    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


    （三）公司董事、监事或高级管理人员；


    （四）本条第（一）、（二）和（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包

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括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；


    （五）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；


    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；


    （七）由本条第（一）至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；


    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；


    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。

    第五条    具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：


    （一）相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本制度第四条规定的情形
之一；


    （二）在交易发生之日前 12 个月内，具有本制度第四条规定的情形之一。

    第六条    仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：


    （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；


    （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商；


    （三）与公司共同控制合营企业的合营者；



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    （四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。


    第七条    公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：


    （一）购买或者出售资产；


    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；


    （三）转让或受让研发项目；


    （四）签订许可使用协议；


    （五）提供担保；


    （六）租入或者租出资产；


    （七）委托或者受托管理资产和业务；


    （八）赠与或者受赠资产；


    （九）债权、债务重组；


    （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；


    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）


    （十二）购买原材料、燃料、动力；


    （十三）销售产品、商品；


    （十四）提供或者接受劳务；


    （十五）委托或者受托销售；



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    （十六）存贷款业务；


    （十七）与关联人共同投资；


    （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。


    第八条     公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：


    （一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动
产、在建工程及竣工工程等；


    （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地
使用权及其他无形财产；


    （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技
术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；


    （四）股权、债权或收益机会。


    第九条     公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


    第十条     公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时
予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易
活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。


    第十一条 公司应及时按上海证券交易所的规定填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。


                           第三章 关联交易的决策程序


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    第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交
易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。


    第十三条 关联交易的决策权限


    （一）公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 30 万元以上的交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
并及时披露。


    （二）公司拟与关联人达成的关联交易的交易（提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。该关联交易应
提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易除外），并提交股东会审议，在
获得公司股东会批准后方可实施。


    （三）未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。

    （四）按照连续 12 个月内累计计算的原则，公司进行的下列交易根据具体情况适
用本条规定的相应的审批程序：1.与同一关联人进行的交易；2.与不同关联人进行的
相同交易类别下标的相关的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。


    （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议，且公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交
易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序。


   第十四条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，


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适用本制度第十三条的规定。公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三
条的规定。


    第十五条   公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本规则的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用本规则的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前
两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则的规定。


    第十六条 公司不得向关联人提供财务资助；但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司向符合前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。


    第十七条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。


    第十八条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序
并披露：


    （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总


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交易金额的，应当提交股东会审议；


    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理；


    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；


    （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；


    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年的，应当每 3 年重新履
行相关审议程序和披露义务。


       第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东会审议。


    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


    （一） 为交易对方；


    （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；


    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；


    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见
本制度第四条的规定）；



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    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条的规定）；


    （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立的商业判断可能受到影响的人士。


    第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权：


    （一） 交易对方；


    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；


    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；


    （四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；


    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；


    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；


    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；


    （八） 相关法律、法规、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。


    第二十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。


    第二十二条公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：



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    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；


    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；


    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；


    （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；


    （六）关联交易定价为国家规定的；


    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；


    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员、直
接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及前述
人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；


    （九）相关法律法规规定的其他交易。

    第二十三条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
豁免提交股东会审议。


    第二十四条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行
相关义务。

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     第二十五条    公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司
关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造
成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制
度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


                                    第四章 附则


     第二十六条    除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。


     第二十七条    除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、
“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。


     第二十八条    本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公
司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


     第二十九条    董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本制度，提交公司股东会审议通过后实施。


     第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效适用。


                                                       广州鹿山新材料股份有限公司
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