广州鹿山新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料




           2024 年 7 月
                                  目 录


2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一：《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》 ........................6
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ..............................7
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ................................8
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ................................9
议案五：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 .............................10
议案六：《关于修订<担保管理制度>的议案》 .................................11
议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .............................12
议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 .............................13
议案九：《关于修订<子公司管理办法>的议案》 ...............................14
议案十：《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》 .............15
议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》 ...................................16




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                       广州鹿山新材料股份有限公司
                   2024 年第一次临时股东大会会议须知


     会议时间：2024 年 7 月 22 日 15 点 00 分
     会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
     出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
等
     会议召集人：公司董事会
     会议主持人：董事长汪加胜
     会议记录人：董事会秘书唐小军
     为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制
定如下会议须知：
     1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。
     2、有权出席本次大会的对象为截至 2024 年 7 月 16 日（星期二）下午股票交易结
束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理
人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
     3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行
其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可
以旁听股东大会，但不得参加股东大会的现场投票表决，其所持有股份不计入现场出席
股东大会有表决权的股份总数。
     5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过 5 分钟。发言股东或其代理人应先
举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手
要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股
                                          2
东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
    6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
    7、现场投票表决前，请推选 2 名股东代表、1 名监事代表分别作为计票人、监票人，
与现场律师共同计票、监票。
    8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃
权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票按弃权处理。其中议案 1 涉及关联股东回避表决事项，与该议案有
关联关系的股东（或股东代表），将对相关议案回避表决。
    表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
    9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作
人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系
统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
    10、本次股东大会所审议的议案 1-4、议案 11 为特别决议议案，需要由出席会议的
股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。



                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                              2024 年 7 月 22 日




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                      广州鹿山新材料股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议时间
    （一）现场会议时间：2024 年 7 月 22 日 15 点 00 分
    （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
    1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    2、网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 7 月 22 日
    3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
    广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
三、现场会议议程
    （一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
    （二）董事会秘书宣读股东大会会议须知
    （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
    （四）逐条宣读议案内容
      序号                              议案名称
                                  非累积投票议案
      1.       《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》
      2.       《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
      3.       《关于修订<董事会议事规则>的议案》
      4.       《关于修订<监事会议事规则>的议案》
      5.       《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
      6.       《关于修订<担保管理制度>的议案》
      7.       《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
      8.       《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
      9.       《关于修订<子公司管理办法>的议案》
      10.      《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》
      11.      《关于修订<公司章程>的议案》
                                        4
    （五）股东发言
    请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持
人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者
先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘
书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
    （六）推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票
    （七）现场投票表决
    （八）现场计票，宣读现场投票结果
    （九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
    （十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
    （十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
    （十二）律师宣读法律意见
    （十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录



                                            广州鹿山新材料股份有限公司董事会

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议案一：《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》



各位股东及/或股东代表：

    自 2024 年 6 月 14 日至 2024 年 7 月 4 日，公司股票已出现连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 49.88 元/股）
的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。
    为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，董
事会提议向下修正“鹿山转债”转股价格，修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的
较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如本次股东大会
召开时，上述指标高于调整前“鹿山转债”的转股价格（58.68 元/股），则“鹿
山转债”转股价格无需调整。
    为确保本次向下修正“鹿山转债”转股价格顺利进行，董事会提请股东大会
授权董事会根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事
项，并全权办理相关手续。
    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于董事会提议向下
修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。
    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，
持有公司“鹿山转债”的关联股东应回避表决。


                                          广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                            2024 年 7 月 22 日




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    议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为规范公司股东会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有
限公司股东大会议事规则》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司股东会议事规则》。
    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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      议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的
议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华
人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件
的规定及《公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山
新材料股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》。

    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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      议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为了规范公司监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公
司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，同
时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》
进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》。

    该议案已经公司第五届监事会第十六次会议通过，现提请股东大会审议。



                                             广州鹿山新材料股份有限公司监事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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    议案五：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为了更好地规范广州鹿山新材料股份有限公司关联交易决策，完善公司内部
控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》及国
家其他有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公
司关联交易管理制度》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》。

    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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        议案六：《关于修订<担保管理制度>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为规范公司提供担保的行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司担保管
理制度》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》。

    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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    议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实
际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》。

    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。



                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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    议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华
人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，公司对《广
州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》。
    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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      议案九：《关于修订<子公司管理办法>的议案》



各位股东及/或股东代表：

    为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件以及
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，结合公司情况，公
司对《广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法》进行了修订。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法》。
    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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议案十：《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>
                                的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事、监事及高级管理人员的
工作积极性，根据国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司
实际情况，特制订《广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬制度》。

    制 度 全 文 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事及高级管
理人员薪酬制度》。
    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                          广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                            2024 年 7 月 22 日




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         议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》



各位股东及/或股东代表：


    为进一步完善治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规
定，结合实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，并形成新的《公
司章程》。

    修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2024-055）及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。

    同时，董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理后续章程备案等相关事
宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之
日止。《公司章程》修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

    该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                2024 年 7 月 22 日




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