证券代码：603051         证券简称：鹿山新材         公告编号：2024-072
债券代码：113668         债券简称：鹿山转债




                 广州鹿山新材料股份有限公司
             关于限制性股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     回购注销原因：
    广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第
十三次会议、第五届监事会第十二次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）首次授予的 1 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
根据本激励计划及相关法律法规的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共计 5,000 股。
    公司召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议及
2023 年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激
励计划首次授予的 3 名激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期业绩考核目标未达成，根据本激励计划及相关法律法规的规定，公司决定回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 421,200 股。
    综上，公司本次回购注销部分限制性股票共计 426,200 股。
     本次注销股份的有关情况

       回购股份数量            注销股份数量                 注销日期

        426,200 股              426,200 股            2024 年 9 月 5 日
    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 5,000 股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2023-067）。
    （二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计 421,200 股。具体内容详
见公司于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
    （三）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》（一）和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》（二）。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年年度股
东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。
    （四）2024 年 6 月 4 日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于
回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-042）。
在债权申报期间，公司收到部分可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人
要求回售其持有的公司可转债。截至本公告披露日，除个别可转债债权申报人因
无法取得联系视为放弃申报债权外，其他可转债的债权申报人均已撤回前述债权
申报。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销原因及数量
    1、激励对象离职
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）及相关法律法规的规定，鉴于本激励计划首次授予的 4 名激励对象因离
职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
 制性股票共计 65,000 股。
     2、首次授予部分第二个解除限售期业绩考核不达标
     根据《激励计划》规定，公司本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考
 核目标未达成，不符合解除限售条件的 361,200 股由公司回购注销。
     综上，公司本次回购注销部分限制性股票共计 426,200 股。
     （二）本次回购注销的相关人员、数量
     本次回购注销限制性股票涉及激励对象 51 人，合计拟回购注销 426,200 股
 限制性股票；本次回购注销完成后，剩余限制性股票 361,200 股。
     （三）回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账
 户（证券账户号码：B886629403），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海
 分公司申请办理 426,200 股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于
 2024 年 9 月 5 日完成注销。
     本次注销完成后，公司总股本将由 93,629,619 股（截至 2024 年 8 月 31 日的
 股本数）减少至 93,203,419 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。由
 于公司处于可转债转股期间，公司变更后的注册资本将以具体办理时登记的注册
 资本为准。
     三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
     公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                    单位：股
                          变动前           本次变动             变动后
一、有限售条件股份      43,858,295         -426,200            43,432,095
二、无限售条件股份      49,771,324            0                49,771,324
  三、股份总数          93,629,619         -426,200            93,203,419
     四、说明及承诺
     公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
 限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
     公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市君合（广州）律师事务所认为：本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本
次注销的事由、回购对象、股份数量、注销日期、决策程序和信息披露符合《激
励计划》的规定；公司尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的
法定程序。

   特此公告。

                                     广州鹿山新材料股份有限公司董事会

                                                       2024 年 9 月 3 日