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                       北京市竞天公诚律师事务所

                关于浙江台华新材料集团股份有限公司

                2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                                   法律意见书


致：浙江台华新材料集团股份有限公司
    本所接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下称“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材
料集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施
2024 年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对台华新材本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的


                                             1
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：




                                     2
一、公司实施本次激励计划的主体资格
       （一）公司的基本情况
       公司系由台华特种纺织（嘉兴）有限公司以 2011 年 7 月 31 日经审计的账面
净资产值折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）于 2017 年 8 月 24 日出具的《关于核准浙江台华新材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1566 号）核准，并经上海证
券交易所（以下称“上交所”）批准，公司公开发行 6,760 万股股票，公司股票
于 2017 年 9 月 21 日在上交所上市。
       根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

统一社会信用代码     9133000072527923XB

名称                 浙江台华新材料集团股份有限公司

类型                 股份有限公司（港澳台投资、上市）

法定代表人           施清岛

注册资本             89,046.6611 万元

住所                 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区

营业期限             自 2001 年 2 月 21 日至无固定期限

                     新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的生产

                     及销售；纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制毒化

经营范围             学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品

                     进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可

                     证等专项管理的商品）

       经本所律师查验，公司依法有效设立；截至本法律意见书出具之日，公司不
存在依据《公司法》《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
       （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
       根据公司说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 8 日对
公司 2023 年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会
审[2024]3388 号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 8 日对
                                          3
公司 2023 年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》
（中汇会审[2024]3389 号）以及公司《2023 年度利润分配方案》，并经本所律
师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次
股权激励的主体资格。


二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定
    （一）《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
    经本所律师查验，公司于 2024 年 7 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议
通过了《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第
一次临时股东大会的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》
中载明了激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的来源、数量和分配、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与
解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的

                                     4
生效、实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司及激励对象各自的权利义务、
公司及激励对象发生异动时激励计划的处理、公司与激励对象的纠纷或争端解决机
制、限制性股票的回购注销、其他重要事项等内容。
    经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
    （二）《激励计划（草案）》的具体内容
    1、激励对象的确定依据和范围
    （1）激励对象确定的法律依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
    （2）激励对象确定的职务依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象为公司公告《激励计划（草
案）》时在公司（含各级控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。
    （3）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予涉及的激励对象共计 32 人，
具体包括：公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含各级控股子公司）高级
管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内在公
司或公司的各级控股子公司任职并签署劳动合同或劳务协议。
    以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。激励对象不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依据符合《管
理办法》第八条等的相关规定。
    2、激励计划的股票来源、数量和分配
    （1）激励计划的股票来源
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股股票。
    （2）激励计划拟授出限制性股票的数量和分配

                                    5
    根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
5,056,042 股，占公司截至 2024 年 6 月 30 日股本总额 890,467,393 股的 0.57%。
其中，首次授予限制性股票总数为 4,840,000 股，占激励计划拟授予限制性股票
总数的 95.73%，约占公司股本总额 890,467,393 股的 0.54%；预留授予限制性股
票总数为 216,042 股，占激励计划拟授予限制性股票总数的 4.27%，约占公司股
本总额 890,467,393 股的 0.02%。
    激励计划未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
    本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的股票来源符合《管理
办法》第十二条等的相关规定，激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四
条、第十五条等的相关规定。
    3、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    （1）激励计划的有效期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 48 个月。
    （2）激励计划的授予日
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过激励计划且授予
条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励计划的激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
公告终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后的 12 个月内另行确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：A、公司年度报告、半年
度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，至公告前 1 日；B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发


                                     6
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；D、上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    （3）激励计划的限售期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首
次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若激励计划预留限制性股票
于 2024 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月；若激励计划预留限制性股票于 2025 年授予，则限售期分别为
预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、
配股股份、增发中向原股东配售等股份同时按激励计划进行限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    （4）激励计划的解除限售安排
    根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完
成之日起满 12 个月后，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                    可解除限售数
  解除限售安排                      解除限售期间                    量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期   授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当       33%
                   日止
                   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当       33%
                   日止
                   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当       34%
                   日止
    根据《激励计划（草案）》，若预留部分的限制性股票于 2024 年授予，则
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                    可解除限售数
  解除限售安排                      解除限售时间                    量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                        33%
                   授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
                                       7
                   日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当         33%
                   日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当         34%
                   日止
    根据《激励计划（草案）》，若预留部分的限制性股票于 2025 年授予，则
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                    可解除限售数
  解除限售安排                     解除限售时间                     量占获授权益
                                                                      数量比例
                   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期   授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当       50%
                   日止
                   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当       50%
                   日止
    激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
    （5）激励计划的禁售期
    根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
    A、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；B、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益；C、激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股票还需
遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定；D、在激励计划
的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
                                       8
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规
定。
    4、限制性股票的授予价格及其确定方法
    （1）限制性股票的首次授予价格
    根据《激励计划（草案）》，激励计划中限制性股票的首次授予价格为每股
5.27 元。
    （2）限制性股票首次授予价格的确定方法
    根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格根据公平市场价原
则确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A、《激励
计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.91 元的 50%，为每股 4.96 元；B、《激
励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.54 元的 50%，为每股 5.27 元。
    （3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A、预留部分限制性股票授予
董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；B、预留部分限制性
股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司


                                     9
股票交易均价之一的 50%。
    在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事
宜，激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
    5、限制性股票的授予与解除限售条件
    （1）限制性股票的授予条件
    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
    A、公司未发生如下任一情形：（A）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（B）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（C）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（D）法律法规规定不得实行股权激励的；（E）中国证监会认定
的其他情形。
    B、激励对象未发生以下任一情形：（A）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（B）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（C）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（F）
中国证监会认定的其他情形。
    （2）限制性股票的解除限售条件
    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
    A、公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之
一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
规定回购注销。


                                    10
    B、激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。某一激励对象出
现该等情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按规定回购注销。
    （3）激励对象的绩效考核要求
    A、公司层面业绩考核要求
    根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在 2024-2026 年的三个会计
年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列
公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标
如下表所示：

       解除限售期                           业绩考核条件

                    公司需满足下列条件之一：
       第一个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2024 年度归属于
         限售期     公司股东的净利润增长率不低于 20%；
                    2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%。
首次
                    公司需满足下列条件之一：
授予
       第二个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2025 年度归属于
的限
         限售期     公司股东的净利润增长率不低于 40%；
制性
                    2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。
股票
                    公司需满足下列条件之一：
       第三个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2026 年度归属于
         限售期     公司股东的净利润增长率不低于 60%；
                    2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%。
                    公司需满足下列条件之一：
       第一个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2024 年度归属于
若预
         限售期     公司股东的净利润增长率不低于 20%；
留部
                    2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%。
分限
                    公司需满足下列条件之一：
制性
       第二个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2025 年度归属于
股票
         限售期     公司股东的净利润增长率不低于 40%；
  于
                    2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。
2024
                    公司需满足下列条件之一：
年授
       第三个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2026 年度归属于
  予
         限售期     公司股东的净利润增长率不低于 60%；
                    2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%。
若预                公司需满足下列条件之一：
留部   第一个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2025 年度归属于
分限     限售期     公司股东的净利润增长率不低于 40%；
制性                2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。

                                       11
股票
                      公司需满足下列条件之一：
  于
         第二个解除   1、以 2023 年度归属于公司股东的净利润为基数，2026 年度归属于
2025
           限售期     公司股东的净利润增长率不低于 60%；
年授
                      2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%。
  予
    注：1、上述“归属于公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属
于公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支
付费用影响。2、上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
    若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照激励计划的规
定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照激励计划规定的价格回购
注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
    B、激励对象个人层面绩效考核
    根据《激励计划（草案）》，公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据
制定的《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数× 个人当年计划解除
限售额度。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
       考评结果            优秀           良好            合格           不合格
   解除限售系数            100%               80%         60%              0

    因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全
额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照激励计划规定的价格回购注销。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定；本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
    6、激励计划的调整方法和程序
    根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股、派息等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价
格进行相应的调整的方法，并明确了相关的调整程序。

                                         12
    本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条等
的相关规定。
    7、其他
    根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计
处理、激励计划的生效、实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司及激励
对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动时激励计划的处理、公司与激励
对象的纠纷或争端解决机制、限制性股票的回购注销、其他重要事项等内容进行
了规定。
    本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
    综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。


三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司第五届董事会第七次会议审议。
    2、公司于 2024 年 7 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于 2024 年 7 月 22 日召开 2024
年第一次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2024 年第一次临
时股东大会审议。
    3、公司于 2024 年 7 月 5 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核实< 浙江台华新材料集团股

                                    13
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》等相
关议案，并对《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》发表核查意见：激励计划授予的激励对象为公司（含各
级控股子公司）高级管理人员及核心骨干员工。前述激励对象中不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划授予激励
对象的主体资格合法、有效。
    （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施激励计划，尚待履
行如下程序：
    1、独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集投票权；
    2、公司内部对激励对象的姓名和职务进行公示，公示期不少于 10 天；
    3、监事会应当充分听取《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示意见。公司应当在股东大会审议激
励计划前 5 日披露监事会对《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》审核意见及公示情况的说明；
    4、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、登记、公告和回
购等事宜。
    综上，本所认为，除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次激励
计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划已经履行的程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定。


四、本次激励计划涉及的信息披露
    经本所律师查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会意见、激励计划实施考核管理办法等文件，公司已履行现阶段的信息

                                  14
披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的相关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。


五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
    根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。


六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    公司监事会就本次激励计划已发表意见，认为：《激励计划（草案）》及其
摘要的制定、内容和审议程序符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于进一步健全公司中长期激励约束机
制，实现对公司（含各级控股子公司）高级管理人员及核心骨干员工的激励与约
束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分
调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大
化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


七、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；
除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次股权激励计划已获得现阶段
必要的批准和授权，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公
司章程》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务，
其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司没有为激励
对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有

                                   15
关法律法规的情形。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                 16