证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2024-055
浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量总额为 5,056,042
股，占公司截至 2024 年 6 月 30 日股本总额 890,467,393 股的 0.57%。其中，首
次授予限制性股票总数为 4,840,000 股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
95.73%，约占公司股本总额 890,467,393 股的 0.54%；预留授予限制性股票总数
为 216,042 股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.27%，约占公司股本总
额 890,467,393 股的 0.02%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2001 年 2
月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌
上市，股票简称“台华新材”，股票代码“603055”。
上市日期：2017 年 9 月 21 日
法定代表人：施清岛
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
经营范围：新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的
生产及销售；纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）
的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营
贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法
1
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：施清岛先生、沈卫锋先生、吴谨
造先生、吴谨卫先生、沈俊超先生、施梓钜先生，独立董事王瑞先生、蔡再生先
生、周夏飞女士。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴建明先生、监事施
能阔先生、职工监事刘小阳女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：总经理沈卫锋先生，副总经理施华钢
先生、丁忠华先生、高玲女士、陈东洋先生，财务总监李增华先生，董事会秘书
栾承连先生。
（三）近三年主要业绩情况
单位：元，币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 5,093,851,969.25 4,008,564,034.27 4,256,569,826.64
归属于上市公司股东的净利润 449,114,463.79 268,678,892.87 463,708,384.73
归属于上市公司股东的扣除非
363,729,670.76 192,524,563.19 445,105,185.56
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 303,406,533.40 595,125,338.51 353,732,920.22
主要会计数据 2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 4,452,379,297.35 4,085,279,473.48 3,709,723,310.63
总资产 10,559,978,369.38 7,586,048,216.34 6,427,875,989.46
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.50 0.31 0.55
稀释每股收益（元／股） 0.50 0.31 0.55
扣除非经常性损益后的基本每
0.41 0.22 0.53
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.53 7.03 14.16
扣除非经常性损益后的加权平
8.53 5.04 13.59
均净资产收益率（%）
每股净资产 5.00 4.58 4.27
2
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机
制，充分调动公司（含各级控股子公司）管理团队及核心骨干员工的积极性、责
任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，制定本股
权激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙
江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。公司分别于 2021 年 7 月 19 日、2022 年 7 月 27 日向激励对象
首次及预留授予限制性股票，并分别于 2021 年 8 月 24 日、2022 年 10 月 10 日
完成了限制性股票的首次及预留部分的登记工作。
本激励计划与公司正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，分别
系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总额为 5,056,042 股，占公
司截至 2024 年 6 月 30 日股本总额 890,467,393 股的 0.57%。其中，首次授予限
制性股票总数为 4,840,000 股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.73%，
约占公司股本总额 890,467,393 股的 0.54%；预留授予限制性股票总数为 216,042
股 ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 4.27% ， 约 占 公 司 股 本 总 额
890,467,393 股的 0.02%。
截至本激励计划草案公告日，全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
3
数量为 7,900,336 股，占公司截至 2024 年 6 月 30 日股本总额 890,467,393 股的
0.89%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含各级控股子公司）高级管理人员及核心骨
干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 32 人，包括公司（含各级控股子
公司）高级管理人员及核心骨干员工，占 2023 年末公司全部职工人数的 0.56%。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划授予时及考核期内在公司或各级控股子公司任职并签署劳动合同
或劳务协议，领取薪酬。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
4
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占截至2024年
获授的限制性
姓名 职务 股票总数的比 6月30日股本
股票数量（股）
例 总额的比例
高玲 副总经理 260,000 5.14% 0.03%
陈东洋 副总经理 250,000 4.94% 0.03%
丁忠华 副总经理 230,000 4.55% 0.03%
李增华 财务总监 250,000 4.94% 0.03%
栾承连 董事会秘书 250,000 4.94% 0.03%
核心骨干共27人 3,600,000 71.20% 0.40%
预留 216,042 4.27% 0.02%
合计（共32人） 5,056,042 100.00% 0.57%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额以公司截至2024年6月30日的股
本总额890,467,393股为准。
本次激励对象详细名单详见公司于 2024 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管
理办法》及本次激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，
其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照
《公司法》等法律法规要求进行处理。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.27 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 5.27 元的价格认购公司向激励对象授予的公司限制
性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，
本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
5
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过股份回购方式授予限制性股票的授予价格根据公平
市场价原则确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.91 元的 50%，为每股 4.96 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.54 元的 50%，为每股 5.27
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2024 年授予，则限售
期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本
激励计划预留限制性股票于 2025 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配售等股份同时
按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6
本激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2024年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2025年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
7
八、限制性股票的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
8
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售
业绩考核条件
期
公司需满足下列条件之一：
第一个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2024年度归属于公
除限售期 司股东的净利润增长率不低于20%；
2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需满足下列条件之一：
首次授予
第二个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公
的限制性
除限售期 司股东的净利润增长率不低于40%；
股票
2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。
公司需满足下列条件之一：
第三个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公
除限售期 司股东的净利润增长率不低于60%；
2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%。
9
公司需满足下列条件之一：
第一个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2024年度归属于公
除限售期 司股东的净利润增长率不低于20%；
2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%。
若预留部
公司需满足下列条件之一：
分限制性
第二个解 1以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司
股票于
除限售期 股东的净利润增长率不低于40%；
2024年授
2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。
予
公司需满足下列条件之一：
第三个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公
除限售期 司股东的净利润增长率不低于60%；
2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%。
公司需满足下列条件之一：
第一个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公
若预留部
除限售期 司股东的净利润增长率不低于40%；
分限制性
2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。
股票于
公司需满足下列条件之一：
2025年授
第二个解 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公
予
除限售期 司股东的净利润增长率不低于60%；
2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%。
注：1、上述“归属于公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属
于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股
份支付费用影响。2、上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划的
规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本激励计划规定的价格
回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（四）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《浙江台华新材料集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪
酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际
解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全
额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
10
公司按照本激励计划规定的价格回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业
特点，选取营业收入或净利润作为考核指标，前述指标作为公司核心财务指标，
能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。营业收入
反映了公司成长能力和行业竞争力提升，不断增加的营业收入，是企业生存的基
础和发展的条件。净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率，是企业成
长性的最终体现。具体数值的确定综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、
历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，公告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会
11
审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定。
4、本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
12
董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十、授予数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
13
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》和本激励
计划草案的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
14
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，存在关联关系的董
事（如有）应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告
程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
2、监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所应当对本激
励计划出具法律意见书。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。单独统计除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的中小投资者的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记、公告和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
15
理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日起三个月内，公司不得
再次审议和披露股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。限制性股票授予登记工作完成后，
涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员
16
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
17
激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登
记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象可以继续在公司（含
各级控股子公司）工作的权利，不构成公司（含各级控股子公司）对员工聘用期
限的承诺，公司（含各级控股子公司）对员工的聘用关系仍按公司（含各级控股
子公司）与激励对象签订的劳动合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司（含各级控股子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规
允许的其他方式。
4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
18
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配
股股份、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续
有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
19
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”，同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入
成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
20
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予
的限制性股票的授予日为2024年7月底，根据企业会计准则要求，本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
484 2,294.16 697.81 1,017.08 449.27 130.00
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、备查文件
1、《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
3、《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。
21
特此公告。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日
22
