台华新材:浙江台华新材料集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2024-07-26
证券代码:603055 证券简称:台华新材 公告编号:2024-069
浙江台华新材料集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
限制性股票授予日:2024 年 7 月 25 日
限制性股票授予数量:433 万股
浙江台华新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 7 月 25
日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司 2024 年限制性股
票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的首次授予限制性股票的授予条
件已经成就,同意确定以 2021 年 7 月 25 日为授予日,以 5.27 元/股的授予价格
向符合条件的 30 名激励对象授予 4,330,000 股限制性股票(以下简称“本次授
予”),现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 7 月 5 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙
江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《关于<浙江台华新材料集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。独立董事王瑞先生作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日,第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日,监事会对相关事项发表
了核查意见,北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
具 体内容详见公司于 2024 年 7 月 6 日在上海证券交易所官方网站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2024 年 7 月 6 日至 2024 年 7 月 15 日,公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象姓名及职务通过公司官网进行公示。截至公示期满,公司监事会未收到
任何异议。
2024 年 7 月 16 日,公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披
露了《浙江台华新材料集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2024-061)。
3、2024 年 7 月 22 日,公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;同日,公司根据内幕信息知情
人在自查期间买卖公司股票的核查情况,披露了《浙江台华新材料集团股份有限
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》(公告编号:2024-065)。
4、2024 年 7 月 25 日,公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议,分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。同日,监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意
见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划(草案)》中关于授予条件的规定,同时满足下列授予条件
时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,
则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,《激励计划(草案)》规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就。
(三)首次授予的具体情况
1、授予日:2024 年 7 月 25 日
2、授予数量:4,330,000 股
3、授予人数:30 人
4、授予价格:5.27 元/股
5、股票来源:公司从二级市场回购股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排:
(1)本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
(2)本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月
后,解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2024年授予,则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2025年授予,则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票,不得递延至以后年
度进行解除限售,该等限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况:
占截至 2024
占授予限制
获授的限制性 年 6 月 30 日 本次授予
姓名 职务 性股票总数
股票数量(股) 股本总额的 情况
的比例
比例
高 玲 副总经理 260,000 5.14% 0.03% 暂缓授予
陈东洋 副总经理 250,000 4.94% 0.03% 暂缓授予
丁忠华 副总经理 230,000 4.55% 0.03% 全部授予
李增华 财务总监 250,000 4.94% 0.03% 全部授予
栾承连 董事会秘书 250,000 4.94% 0.03% 全部授予
核心骨干共 27 人 3,600,000 71.20% 0.40% 全部授予
预留 216,042 4.27% 0.02% /
合计(共 32 人) 5,056,042 100.00% 0.57% /
注:1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
2、因公司处于可转换公司债券的转股期,上述股本总额以公司截至 2024 年 6 月 30 日
的股本总额 890,467,393 股为准。
(四)关于本次激励计划首次授予权益情况与股东大会审议通过的《激励
计划(草案)》存在差异的说明
鉴于作为激励对象副总经理陈东洋先生和高玲女士的近亲属分别在授予日
前六个月内存在卖出公司股票情况。出于审慎性考虑,为避免可能触及的短线交
易行为,公司董事会决定暂缓授予陈东洋先生限制性股票 250,000 股、暂缓授予
高玲女士限制性股票 260,000 股,待相关授予条件满足后再召开会议审议陈东洋
先生、高玲女士的限制性股票授予事宜。根据上述情况,公司董事会根据公司
2024 年第一次临时股东大会的授权,对本次激励计划拟首次授予激励对象名单
及授予数量进行了调整。调整完成后,公司本次激励计划首次授予的激励对象人
数由 32 调整为 30 人,首次授予限制性股票数量由 4,840,000 股调整为 4,330,000
股,暂缓授予的限制性股票数量为 510,000 股,预留限制性股票数量 216,042
股不变,本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变,仍为 5,056,042 股。
除上述调整内容外,本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划(草案)》一致。本次调整内容在公司 2024 年第
一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为:鉴于作为激励对象副总经理陈东洋先生和高玲女士的近亲属分
别在授予日前六个月内存在卖出公司股票情况,根据相关规定,出于审慎性考虑,
为避免可能触及的短线交易行为,暂缓授予陈东洋先生限制性股票 250,000 股、
暂缓授予高玲女士限制性股票 260,000 股,待相关授予条件满足后再召开会议审
议陈东洋先生、高玲女士的限制性股票授予事宜。除上述激励对象暂缓授予外,
公司本次授予的激励对象名单与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。激励对象具备《管理办法》、《激
励计划(草案)》规定的授予资格,主体资格合法、有效,不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,监事会同意公司
以 2024 年 7 月 25 日为授予日,向 30 名首次授予激励对象授予 4,330,000 股限
制性股票,授予价格为 5.27 元/股,并同意暂缓授予陈东洋先生限制性股票
250,000 股、暂缓授予高玲女士限制性股票 260,000 股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
经核查,激励对象副总经理陈东洋先生和高玲女士的近亲属分别在授予日前
六个月内存在基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行
独立判断而卖出公司股票的情形,出于审慎性考虑,公司董事会决定暂缓授予陈
东洋先生限制性股票 250,000 股、暂缓授予高玲女士限制性股票 260,000 股,待
相关授予条件满足后再召开会议审议陈东洋先生、高玲女士的限制性股票授予事
宜。
除上述情况外,参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内无卖
出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确
认本次激励计划的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公
司于 2024 年 7 月 25 日授予 4,330,000 股限制性股票合计需摊销的总费用为
2,398.82 万元。
根据企业会计准则的相关要求,本次激励计划首次授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示:
首次授予数量 预计摊销总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
433 2,398.82 729.64 1,063.48 469.77 135.93
注:上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
五、本次激励计划首次授予激励对象认购限制性股票的资金来源
本次激励计划首次授予的激励对象的资金来源为激励对象的自有或自筹资
金。公司承诺不为激励对象就本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为:公司本次调整及首次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准;本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程
序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定;公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的
授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
特此公告。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十六日