北京浩天（广州）律师事务所                    法律意见书




               北京浩天（广州）律师事务所

            关于贵州永吉印务股份有限公司
                  差异化分红事项的


                             法律意见书




                             二〇二四年五月
                      北京浩天（广州）律师事务所

                   关于贵州永吉有印务股份有限公司

                      差异化分红事项的法律意见书
                                                 （2024）粤浩律法字第 623 号

致：贵州永吉印务股份有限公司


    北京浩天（广州）律师事务所（下称“本所”）受贵州永吉印务股份有限公司
（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》（以下简称”《回购细则“）等法律、法规及规范性文件的
规定，以及《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》）的规
定，就公司 2023 年年度利润分配所涉的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件以及本所认为需要审查的其他文本。本所律师依据本法律意见书出具之日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。


    公司已向本所承诺，公司所提供的所有文件和材料，无论是正本或副本，均为
真实、完整和有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有复印件或副本
均与原件或正本一致。本所出具本法律意见书系基于假定于本次差异化分红有关的
相关文件资料真实、准确、完整及有效。对于本法律意见书重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明、说明文件
及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对本
次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及有关会计、审计、评估、财务
等专业事项和报告发表意见。本法律意见书所涉及相关审计、会计等事项内容（如
有）均为依据相关中介机构出具的专业文件和公司提供的文件及说明予以引述，本
法律意见书对相关财务等数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备
核查和评价该等数据及结论的适当资格。
    本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于其他任何目的。


    基于以上声明，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：


    一、本次差异化分红所履行的相关程序


    1、2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟定 2023 年年度利润分配预案为：
拟以公司总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.8 元（税前），剩余未分配利润结转以后年度分配。同日，公司召开的
第五届监事会第二十四次会议亦审议通过了上述议案。


    2、2024 年 4 月 23 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了上述议案。


    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、
《证券法》、《回购细则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。


    二、本次差异化分红的原因及依据


    公司本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。具
体说明如下：


    1、2021 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞
价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公
司股份，回购价格不超过人民币 10.61 元/股（含），回购股份的价格上限不超过董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，回购资金总金额不
低于人民币 3,000 万元且不超过 5,000 万元。独立董事也对该事项发表了明确同意
的独立意见。


    根据公司于 2022 年 6 月 17 日公告的《贵州永吉印务股份有限公司关于股份回
购实施结果的公告》，截至 2022 年 6 月 15 日，公司完成股份回购，通过集中竞价
交易方式累计回购公司股份 4,379,000 股，占公司总股本的 1.0449%，交易的总金额
为 30,009,597.80 元（含印花税、交易佣金等交易费用），回购方案实际执行情况
与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
    公司根据 2023 年度第一次临时股东大会授权，于 2023 年 2 月 3 日召开第五届
董事会第十七次会议，第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 15 名
激励对象授予 3,503,200 股限制性股票。2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记。公
司于 2023 年 11 月 6 日召开第五届董事会第二十四次会议，第五届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股权激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 700,000 股限制性股票。2023
年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予登记
工作。


    上述授予登记工作完成后回购账户剩余股数为 175,800 股。截止本法律意见书
出具之日，公司通过回购专户持有的本公司股份数为 175,800 股。


    根据《公司章程》及《回购细则》等相关规定，公司持有的本公司股份不参与
分配利润。因此，公司 2023 年年度利润分配实施差异化分红。


    三、本次差异化分红方案及计算方式


    根据公司股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》及公
司确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2024 年 5 月 24 日），公司拟按总
股本 419,984,284 股-公司持有的回购股份 175,800 股后的 419,808,484 股为基数，
每 10 股派 0.8 元现金红利（含税），共派现金 33,584,678.72 元（含税）。 公司
本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。


    根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权（息）参考价
格：


    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。


    根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，
因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。


    截至 2024 年 5 月 24 日，公司股本总数为 419,984,284 股，公司持有的回购股
份为 175,800 股，公司本次实际参与的股数为 419,808,484 股。


    以 2024 年 5 月 24 日的收盘价 8.63 元/股计算：


     1、实际分派计算的除权（息）参考价格


    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.08 元；
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（8.63-0.08）÷1=8.55000 元/股。


    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格


    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（419,808,484×0.08）÷419,984,284≈0.07997 元；


    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（8.63-0.07997）÷（1+0）=8.55003
元/股。


    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|8.55000-8.55003|÷8.55000=0.00035%，差异化权益分派对除权除息参考价格影
响的绝对值在 1%以下（含）。


    本所律师经核查认为，公司回购的股份是否参与权益分派对除权除息参考价格
影响小于 1%，影响较小。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。


    本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。


（以下无正文）