证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2024-069
转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”、
“Phytoca”或“投资标的”）
● 标的资产经营的业务：标的资产是一家持证的管制药品供应商，其主营业
务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务、及进出口业务，通过自主控制的管制
药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构；同时利用
自有销售网络为客户提供渠道服务。
● 投资金额：根据本次签署的意向协议约定的总对价计算方式，同时结合标
的资产所处行业发展情况、以及对标的资产未来经营业绩的初步预计情况，初步
估算本次交易投资金额约 6,200 万澳元（约 2.86 亿元人民币）。
● 相关风险提示：
1、本次拟对外投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正
式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。
2、本次拟对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需
获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否
取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
3、本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业
政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司
业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司
的财务指标。
4、本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由
于标的公司未来盈利情况受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的
公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司以后年度的业
绩情况产生一定的影响。
● 截至公告披露日，公司主营业务未发生变化。公司以烟标和其他包装印刷
品的设计、研发、生产和销售为主营业务，以境外管制药品业务为第二主业双向
发展。2024年1-9月，公司烟标业务营业收入39,209万元；酒标业务营业收入6,880
万元；管制药品业务营业收入9,528万元，管制药品业务收入已经超过酒标业务
的收入规模，公司管制药品业务经过近4年的培育与发展，已经逐步成长为公司
的第二主业，公司将继续聚焦主业及产业协同发展，整合内外部资源，大力发展
双主业的业务格局。
公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，
进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎
经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风
险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第
六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议
的议案》，公司二级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“Y
Cannabis”、或“YCH”）拟通过股权受让的方式获得Phytoca Holdings公司100%
的股权，投资金额约6,200万澳元（约2.86亿元人民币）。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司澳洲子公司Tasmanian Botanics Pty Ltd（以下简称“TB”）经过近4年
的发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商，本次拟投资的
标的公司Phytoca Holdings是一家自主品牌的管制药品经营公司，主营业务为自
主品牌管制药品的销售及进出口业务等，拥有完整的物流及仓储体系，与TB目
前形成的产业布局具有协同效应。
本次交易有利于进一步完善公司管制药品业务的销售网络体系，丰富管制药
品的产品结构，完善产业链，扩大销售规模，提高利润水平，提升公司市场竞争
力，满足公司拓展海外市场战略发展的需求，公司二级全资子公司Y Cannabis拟
在澳大利亚通过受让股权的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金
额合计约6,200万澳元（约2.86亿元人民币）。
（二）审议程序
公司于2024年12月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全
资子公司拟对外投资并签署意向协议的议案》。根据《公司章程》及《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次拟投资事项尚未签署正式协议，公司董
事会将授权管理层负责具体推进落实本次投资，包括但不限于对投资标的后续的
尽职调查、本次投资的审批或备案手续等相关事项并签署相关文件，待正式协议
签署时，再根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行董事会或股东
大会审议程序及信息披露义务。
（三）本次投资的投资标的、交易对方均与公司、公司控股股东及实际控制
人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
投资主体为公司二级全资子公司Y Cannabis，公司全资子公司贵州永吉实业
发展有限公司持有Y Cannabis的100%股权。
（一）交易方一
公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd
公司注册号：637 243 086
公司地址：Suite 2204, Level 22 520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022
注册日期：2019年11月4日
（二）交易方二
公司名称：Mialku Holdings Pty Ltd，作为“Kurz Family Trust”家族信托的
受托人，无实际经营业务。
公司注册号：669 060 995
公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144
注册日期：2023年6月22日
（三）交易方三
公司名称：Seventh July Holdings Pty Ltd，作为“Dowling Family Trust”家
族信托的受托人，无实际经营业务。
公司注册号：669 061 303
公司地址：Unit 4b, 587 Toorak Road, Toorak, VIC 3142
注册日期：2023年6月22日
（四）交易方四
公司名称：Pi Nominees Holdings Pty Ltd，作为“Sally Kurz Family Trust”家
族信托的托管人，无实际经营业务。
公司注册号：669 060 584
公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144
注册日期：2023年6月22日
（五）交易方五
自然人：Tyson Edward Craig
地址：73 Huntingtower Road, Armadale, *****
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资标的：Phytoca Holdings Pty Ltd
公司注册号：669 060 995
公司地址：1/11-13 Wells Road, Oakleigh, VIC 3166
注册日期：2023年6月22日
投资标的是为了持有标的资产而设立的持股平台，不具体经营实际业务，其
股权结构如下：
股票数量 股权比例
股东名称 股票性质
（股） （%）
Mialku Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司编号
669 060 995） 普通股 99,600 33.20
作为 Kurz Family Trust 的受托人
Seventh July Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司
编号 669 061 303） 普通股 90,600 30.20
作为 Dowling Family Trust 的受托人
Pi Nominees Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司
编号 669 060 584） 普通股 79,800 26.60
作为 Sally Kurz Family Trust 的受托人
Tyson Edward Craig 普通股 30,000 10.00
共计 不适用 300,000 100.00
（二）标的资产基本情况
标的资产：Phytoca Pty Ltd（以下简称“Phytoca Pty”）
公司注册号：623 470 119
公司地址：1/11-13 Wells Road, Oakleigh, VIC 3166
注册日期：2017年12月18日
Phytoca Holdings持有Phytoca Pty 100%的股权。根据交易对方提供的未经审
计的财务报表，标的资产最近两年又一期的简要财务数据如下：
单位：澳元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 9,000,173 4,824,837 1,539,659
负债总额 5,704,423 4,855,564 992,479
净资产 3,295,750 -30,727 547,180
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,963,807 7,751,191 1,994,947
税后利润 3,326,477 1,899,430 511,500
（三）标的资产主营业务
Phytoca Pty是一家持证的管制药品供应商，注册于澳大利亚维多利亚州墨尔
本，公司的主营业务为在澳洲境内从事自主品牌管制药品【TGA（Therapeutic
Goods Administration，澳大利亚治疗用品管理局的缩写）管辖的《药物和化学品
分级目录》（Scheduling basics of medicines and chemicals in Australia）中的第4
类和第8类管制药物的相关产品】的销售及进出口业务，该品类药物主要用治疗
中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等。
Phytoca Pty的主要业务包括自主品牌销售、分销以及管制药品进口服务。自
主品牌销售业务是从海外选种、购买适合澳洲市场的API原料药，然后再在澳洲
本土通过CMO（“Contract Manufacture Organization”药品委托生产的缩写）模
式加工成符合TGA-GMP的成品销售。通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道
将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构，满足不同医疗场景下的用药需
求。除此之外，Phytoca Pty还提供辅助分销服务和管制药品进口服务，辅助分销
服务是为不具有自身存储和分销能力的供应商提供分销服务，在这种模式下，
Phytoca Pty收取固定费用或佣金，协助分销客户对管制药品进行储存、分销和交
付；进口服务则按计量单位向需要进口的客户收取固定费用。
Phytoca Pty的产品包括成品和半成品两类，以植物干花、医疗成分提取物、
医疗精油、医用雾化产品及可食用产品等形态销售。Phytoca Pty主要销售两个自
有品牌：Phytoca和Pouch，其中Phytoca品牌下有18种产品，Pouch品牌下有3种产
品，以及其他数十种医用药品原料。
（四）投资标的估值情况及合理性
本次投资在双方磋商的基础上，与交易对方约定按照投资标的EBIT的9倍进
行整体估值，总对价为投资标的2025财年1及2026财年EBIT平均值的9倍，初步估
算约6,200万澳元。具体分为三步进行交易：第一步转让60%股权，对应投资标的
100%的股权价值为其 2024财年未审EBIT 的9倍，支付价款为2024财年未审
EBIT×9×60%=22,554,266.40澳元；第二步转让20%股权，完成后公司间接持有投
资标的80%的股权，对应投资标的100%的股权价值为其2025财年经审计EBIT的9
倍，支付价款为2025财年经审计EBIT×9×80%-第一步已支付价款2；第三步转让
20%股权，完成后公司间接持有投资标的100%的股权，对应投资标的100%的股
权价值为其2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍，支付价款为2025财年
及2026财年经审计EBIT平均值×9×100%-前两步已支付价款。
参考可比公司估值情况以及投资标的行业及业务发展情况，本次交易以投资
标的EBIT的9倍进行整体估值具有合理性：
1、可比公司估值情况
根据同花顺Ifind相关数据，与Phytoca Pty经营同一细分产品的全球可比17家
上市公司其PE倍数的平均值为53.81倍、中位值为56.38倍；与Phytoca Pty同属于
神经及精神药物的全球可比18家上市公司其PE倍数的平均值为59.94倍、中位值
为17.81倍。考虑到境外交易通常采用企业价值与息税前利润倍数（EV/EBIT）或
企业价值与息税折旧摊销前利润倍数（EV/EBITDA）的估值习惯，本次交易采
用EBIT的9倍进行估值未显著高于上述可比公司估值，具有合理性。
2、投资标的的产品市场快速增长
Phytoca Pty的主要产品属于新兴的管制类药品，在人口老龄化问题愈加严重、
慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受众广，其对应的市
场潜力巨大。
1
“财年”指澳大利亚的会计年度，起止时间为7月1日至次年6月30日。
2
本次签署的意向性协议中约定的第二步及第三步支付价款可能为负数的情形，公司和交易对方将在后续
正式协议中予以明确。
据Penington institute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳大
利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为2.34亿澳元，2023年增加到
4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据TGA数据显
示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286名，2024
年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966名，半年度的复合
增长率即高达77.04%，近年来市场增速显著。
数据来源：TGA官网
3、投资标的自身发展较快
Phytoca Pty成立于2017年，得益于较早切入相关管制类药品市场，在医生及
患者中树立了较好的市场口碑，获得了一定的品牌认可度，因此近年来在市场快
速发展的过程中自身得以快速发展。2022年至2024年1-9月期间，Phytoca Pty分
别实现销售收入1,994,947澳元、7,751,191澳元以及12,963,807澳元，2023年销售
收入同比增幅288.54%，2024年1-9月销售收入已达到2023年全年销售收入的
167.25%。
（五）本次投资不影响标的资产的经营许可
标的资产主要经营TGA管辖的《药物和化学品分级目录》中的第4类和第8
类管制药物的相关产品，取得的经营许可为《药品批发许可证》及《药品进口证》。
上述经营许可分别受TGA发布的《药品批发规范（ Australian code of good
wholesaling practice for medicines in schedules 2, 3, 4 & 8）》、ODC（Office of Drug
Control，澳大利亚药物管制办公室的缩写）发布的《麻醉品、精神药物和前体物
质进出口许可证指南（Guidance: Import/export licence - narcotic, psychotropic and
precursor substances）》所规范。
根据前述规范所列的许可申请/续期条件，其主要对申请人的场地、储存措
施、人员培训、库存处理和控制、运输、投诉管理、未使用或损坏货物的退回以
及产品召回、记录、文件和标准操作程序的管理、冷链药品的管理、安全措施、
进/出口原因、航运/海关代理等方面进行规范和审核，未对申请人股东情况提出
填报或审核要求；联邦法规对经营许可期限并无明确规定，在持证经营期间会授
权各州对颁发的经营许可的后续年审进行形式审核，通常方式是由授权部门通过
邮件通知持证公司填表回传并缴纳规定的费用后完成审核流程。
此外，参考公司2020年于澳大利亚并购TB的情况，自并购完成至今，TB持
有的《药品批发许可证》及《药品进口证》均不存在因并购而被吊销/注销、或
无法续期的情况。因此本次投资不会影响标的资产的经营许可。
（六）支出款项的来源
公司将综合考虑自有资金、自筹资金，以及其他融资渠道的情况，进行充分
及审慎的评估后，于签署正式协议时再次召开董事会并进行具体审议。
四、对外投资合同的主要内容
（一）缔约方
1、Phytoca Holdings Pty Ltd，澳大利亚公司编号 669 062 346；
2、Mialku Holdings Pty Ltd，澳大利亚公司编号 669 060 995，作为Kurz
Family Trust的受托人；
3、Seventh July Holdings Pty Ltd，澳大利亚公司编号 669 061 303，作为
Dowling Family Trust的受托人；
4、Pi Nominees Holdings Pty Ltd，澳大利亚公司编号 669 060 584，作为Sally
Kurz Family Trust的受托人；
5、Tyson Edward Craig；
(“Vendors” or each a “Vendor”)
（单独并合称“ 售股方”）
6、Y Cannabis Holdings Pty Ltd，澳大利亚公司编号 637 243 086。
（二）交易步骤
拟议交易分以下三期进行。交易文件将阐述第二期和第三期股份转让的机制，
具体机制将基于以下计算公式确定。该机制可由任何一方触发（例如，通过行使
出售选择权或购买选择权，或者采用其他能够为各方提供关于本条款清单下第二
期和第三期股份交割确定性的替代方案）。
第1期：YCH初始将以22,554,266.40澳元（9×2024财年息税前利润）的价格，
收购Phytoca 60%的权益性证券（“第1期”）。
第1期后Phytoca的持股情况
持股百分比%（完
持有人 类别 数目
全稀释）
Y Cannabis Holdings Pty Ltd (澳大利亚公司
普通股 180,000 60.00
编号 637 243 086)
Mialku Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司编号
669 060 995） 普通股 39,840 13.28
作为Kurz Family Trust的受托人
Seventh July Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司
编号 669 061 303） 普通股 36,240 12.08
作为Dowling Family Trust的受托人
Pi Nominees Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司
编号 669 060 584） 普通股 31,920 10.64
作为Sally Kurz Family Trust的受托人
Tyson Edward Craig 普通股 12,000 4.00
共计 不适用 300,000 100.00
第1期交割以满足相关条件为前提，包括“（十）条件”中的条件。
第2期：YCH将进一步收购Phytoca 20%的权益性证券，估值按以下公式计算：
9×基于2024年数值调整的2025财年调整后的EBIT（相当于Phytoca按9×2025财年
调整后的EBIT估值的80%）。
第2期后Phytoca的持股情况
持股百分比%（完
持有人 类别 数目
全稀释）
Y Cannabis Holdings Pty Ltd (澳大利亚公
普通股 240,000 80.00
司编号 637 243 086)
Mialku Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司编
号 669 060 995） 普通股 19,920 6.64
作为Kurz Family Trust的受托人
Seventh July Holdings Pty Ltd（澳大利亚公
司编号 669 061 303） 普通股 18,120 6.04
作为Dowling Family Trust的受托人
Pi Nominees Holdings Pty Ltd（澳大利亚公
司编号 669 060 584） 普通股 15,960 5.32
作为Sally Kurz Family Trust的受托人
Tyson Edward Craig 普通股 6,000 2.00
共计 不适用 300,000 100.00
第2期认购金额按以下公式计算：（9×基于80%调整的2025财年调整后
的EBIT）-22,554,266.40澳元）/60,000。
为免疑义，第 2 期的估值将确保：Phytoca 80%的权益性证券按 9×2025
财年调整后的 EBIT 的价格出售。
第3期：YCH将收购Phytoca剩余20%的权益性证券，估值按以下公式计算：
9×基于2025财年数值调整的2025财年和2026财年调整后的EBIT平均值（相当于
Phytoca估值的100%，即9×2025财年和2026财年调整后的EBIT平均值）。
第3期后Phytoca的持股情况
持股百分比%（完全
持有人 类别 数目
稀释）
Y Cannabis Holdings Pty Ltd (澳
普通股 300,000 100.00
大利亚公司编号 637 243 086)
第3期认购金额按以下公式计算：（（9×2025财年和2026财年调整后的
EBIT平均值）-第1期和第2期合计支付的金额）/60,000。
为免疑义，第 3 期的估值将确保：Phytoca 100%的权益性证券按 9×2025
财年和 2026 财年调整后的 EBIT 平均值出售。
作为受托人的每名股东保证并声明，其拥有出售权，并应在每期交割时提供
证明出售权的文件或证据。
（三）总对价
指YCH为收购Phytoca 100%的权益性证券而支付的总额，基于2025财年和
2026财年调整后的EBIT平均值的9倍计算，分期付款。
总对价将根据“（二）交易步骤”的约定，通过股权价值调整分三期支付。
如果YCH未能在2025年12月31日前支付第2期的购买价款（假设相关审计报
告已在2025年8月31日之前提供），或未能在2026年12月31日前支付第3期的购买
价款（假设相关审计报告已于2026年8月31日之前提供），无论是由于未能通过
汇款审批还是其他原因，YCH持有的现有股份均可由现有股东自行选择购买，
或由Phytoca回购，价格按以下金额（以较低者为准）的80%计算：(i)YCH支付
的股款；以及(ii)估值专家就相关股份确认的公平市场投资组合价值。
（四）交易文件
拟议交易的交割以各方就最终条款和条件达成一致意见为前提。该等条款和
条件将总体上反映本条款清单所列的提议，但目前尚未由各方商定，也未详尽记
录。
各方同意，交易文件将包括《股份买卖协议》（SSPA），其中将包括：
a.收购股份的规定；
b.各方提供的惯常保证、赔偿和承诺；
c.下列先决条件；
d.适当的保密条款。
（五）尽职调查期
YCH可在本文件签署之日起四（4）周内对Phytoca进行尽职调查。尽职调查
期可由各方协商修改。Phytoca将在本文件签署之日起3个工作日内提供其同意提
供的信息，以回应尽职调查问卷。如果Phytoca未在前述期限内提供相关信息，
各方将本着诚信原则讨论延长尽职调查期。
（六）留存收益
Phytoca将在就拟议交易签订交易文件前，宣布截至2024年6月30日的股息，
股息应采用与2023年12月31日宣布的上一次股息相同的方法计算。所有未付股息
应在第3期交割之前，根据与YCH约定的付款时间表支付。
（七）《股东协议》
《股东协议》和《章程》将规定股东持有Phytoca股份的相关条款，包括股
东在Phytoca所有权、管理、治理和行政方面的权利和义务。
《股东协议》的关键条款大纲将在本文件签署后分享。《股东协议》将规定，
Phytoca现有董事和股东将保留对董事会授权范围内的运营权，直至第3期交割，
但以下事项（“特别保留事项”）需经Mitchell Kurz和Andrew Dowling（“创始
人”）以及YCH的一致批准：
发生任何变化，导致Phytoca主要业务活动不再是作为持牌药品批发商向
授权客户（包括但不限于药店和医疗诊所）供应药用大麻产品；
与另一家公司或企业合并或收购另一家公司或企业；
发行任何股本或任何可转换为股本的证券；
以任何方式改变已发行股本，包括减少资本或回购股份；
任何新的关联方交易（包括Phytoca与其董事或股东之间的任何贷款）；
Phytoca 章程的任何变更；和
Phytoca清盘的任何决定。
（八）排他性
自本条款清单签署之日起至尽职调查期届满之日（经各方一致同意可延长一
周），Phytoca和各售股方不得就收购Phytoca股份事宜与YCH或YCH相关实体以
外的任何其他个人或实体进行介绍、接洽、要约、谈判或其他交易。在此期间，
各购股方不得转移、转让、让与或以其他方式让渡其在Phytoca的股权。
（九）保证和赔偿
拟议交易所涉的股份买卖协议中将包含惯常和适当的保证和赔偿条款，但须
遵守此类性质并购交易中常见的市场标准责任限制。
（十）条件
买卖文件的签订，以及在适当情况下拟议交易第1期的交割，将以一系列先
决条件得以满足为前提，包括但不限于以下条件：
a. Phytoca的主要业务活动保持不变，Phytoca将保留授权范围内的运营权；
b.各方就拟议交易（包括上述交易步骤）获得进一步税务和结构建议；
c.各方完成与另一方及其业务运营相关的商业、运营、财务、税务、法律和
其他尽职调查，并对调查结果感到满意；
d. Phytoca没有义务发行或分配任何股份或其他证券，也没有向任何主体授
予要求发行或分配股份或其他证券的权利；
e. YCH对其尽职调查的结果（包括与Phytoca及其业务有关的尽职调查结果）
感到满意；
f.如果在进行尽职调查后，YCH合理地认为存在任何可能损害交易的问题，
Phytoca应根据YCH的选择（YCH豁免除外），努力在合理的时间内纠正相关问
题，并积极配合YCH工作；
g. Phytoca不存在持续违反任何陈述或保证的行为；
h.按YCH的要求，解除对Phytoca或资产设置的所有产权负担或担保（任何获
准产权负担除外）；
i. YCH对Phytoca的所有财务和会计方面都感到满意；
j.获得因重要合同项下一方所有权或控制权（直接或间接）变更而需要的所
有第三方同意；
k.各方获得实施拟议交易所需的任何监管、董事会和股东批准；
l.按本文件规定的条款，签署实施拟议交易所需的一切协议和其他文件，包
括（但不限于）股份买卖协议和Phytoca的新股东协议；以及
m.YCH同意在2026年6月30日至2027年6月30日期间，保留Tyson Craig在
Phytoca的现有职位。
（十一）开展业务
尽管本条款清单中有任何相反的规定，售股方和Phytoca必须确保，在第1期
交割之前，Phytoca：
a. 以持续经营的方式谨慎经营业务；
b. 尽最大努力保持其业务的盈利性和价值；
c. 保护和维护其每一项资产；
d. 不终止所有分销商的供应合同；
e. 不雇用任何新员工，也不改变任何员工的雇用条件；
f. 不签订、终止或更改任何重要合同或承诺的任何条款；
g. 不发行或同意发行任何股本或可转换为股本的任何证券；
h. 不以任何方式（包括减少股本或回购股份）改变其已发行股本。
（十二）时间表
a. 第1期交割日期：不迟于2025年3月31日；
b. 第2期交割日期：不迟于2025年12月31日；
c. 第3期交割日期：不迟于2026年12月31日。
*每期交割均以YCH或贵州永吉印务股份有限公司获得中国政府相关部门
向澳大利亚汇款的无条件批准（“汇款审批”）为前提。如果在2025年3月31日
前未获得第1期汇款审批，则售股方无需继续进行拟议交易。
（十三）竞业禁止
在“受限期”内，即第3期交割后一年内（但在所有情况下不得晚于2027年
12月31日），每名创始人不得直接或间接参与任何与Phytoca的运营相竞争的商
业活动。创始人在Phytoca工作期间也将受到此项限制。本条款对创始人、其继
承人以及任何附属公司、关联方或相关实体（包括其董事和高管）均具有约束力。
在拟议交易交割后，本条款仍然具有可执行性。YCH保留对任何违反本条款的
行为寻求禁令救济和损害赔偿的权利。创始人在签署股份买卖协议之前向YCH
披露的商定现有利益或活动（包括创始人的播客活动），将作为例外情况纳入竞
业禁止条款。如果YCH未能支付任何部分的购买价款，竞业禁止条款将立即停
止适用。Tyson Craig也将签署竞业禁止协议，但其此项义务不应超过创始人所承
担的义务，必须考虑到其在Phytoca的持股比例相对低于创始人。
（十四）适用法律
本条款清单适用澳大利亚维多利亚州现行法律，并应按照澳大利亚维多利亚
州现行法律进行解释。
各方不可撤销地、无条件地服从澳大利亚维多利亚州法院和任何有权审理来
自澳大利亚维多利亚州法院上诉的法院的非专属管辖权，并放弃就在该等法院提
起的任何诉讼提出管辖权异议的权利。
五、对外投资对公司的影响
公司通过积极推进管制药品业务的产业链布局以推动第二主业的快速发展。
若本次交易顺利实施，标的资产在自身发展的同时，亦将为TB的业务和市场拓
展提供有力的支持，进一步扩大公司管制药品在澳大利亚的市场占有率，增强公
司的长期盈利能力，强化股东回报。
整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体
股东利益。
六、本次对外投资的风险分析及应对措施
（一）本次拟对外投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署
正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。
（二）本次拟对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍
需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能
否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
（三）本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行
业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公
司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏损，从而影响上市公
司财务指标。
公司将密切关注国家宏观经济形势及行业等相关的政策导向，进一步了解和
熟悉资产所属国的法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。
同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对
策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。
公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2024年12月14日
