金海通：海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见2024-12-12
海通证券股份有限公司
关于天津金海通半导体设备股份有限公司
2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津金海
通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并
上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，
对公司2025年日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届
董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的
议案》。
公司独立董事审议后认为：本次日常关联交易预计的交易价格遵循市场化原
则，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《天津金海通半导体设
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，一致同意将以上
议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司审计委员会审议后认为：本次关联交易预计符合公司业务的发展需要，
交易价格公允，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将以上议案提交董事会审议。
2024 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事吴华回避表决。
公司董事会审议后认为：本次日常关联交易年度预计符合公司日常生产经营
实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、
1
自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格
公允。该类关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
2024 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会审议后认为：本次日常关联交易年度预计符合公司日常生产经营
实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、
自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格
公允。该类关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
本次预计关联交易金额总额超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股
东大会审议，关联股东南通华泓投资有限公司将回避表决。
（二）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
公司因日常经营需要，预计 2025 年度将与通富微电子股份有限公司及其控
股子公司苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD
MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通
富通科（南通）微电子有限公司等发生总额不超过 8,100 万元的日常关联交易；
同时，公司 2025-2027 年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，预计
与上海新朋实业股份有限公司每个年度发生总额不超过 1,440 万元的日常关联交
易。本次日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2024 年 1-11 月
本次预计金额与
本次预计金额 实际发生金额
关联交易类别 关联方名称 实际发生金额差
（万元） （未经审计） 万
异较大的原因
元）
预期销售具有不
向关联方销售商品 通富微电子股份有限公司 不超过 1,000 160.95
确定性
向关联方销售商品 苏州通富超威半导体有限公司 不超过 500 12.87
预期销售具有不
向关联方销售商品 南通通富微电子有限公司 不超过 3,000 1,771.56
确定性
TF AMD MICROELECTRONICS 预期销售具有不
向关联方销售商品 不超过 2,100 61.91
(PENANG) SDN. BHD. 确定性
向关联方销售商品 合肥通富微电子有限公司 不超过 500 283.36
向关联方销售商品 通富通科（南通）微电子有限公司 不超过 1,000 766.35
2
向关联方租赁房产 上海新朋实业股份有限公司 不超过 1,440 957.10
小计 不超过 9,540 4,014.10 /
注 1：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关
联方之间的关联交易金额实现内部调剂；
注 2：上表中，2024 年 1-11 月实际发生金额均为含税金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第二十次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2024 年度与关联方的日常
交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2024 年 1-11 月实 预计金额与实际发
前次预计金额
关联交易类别 关联方名称 际发生金额（未 生金额差异较大的
（万元）
经审计）（万元） 原因
预期销售具有不确
向关联方销售商品 通富微电子股份有限公司 不超过 1,000 160.95
定性
预期销售具有不确
向关联方销售商品 苏州通富超威半导体有限公司 不超过 750 12.87
定性
向关联方销售商品 南通通富微电子有限公司 不超过 1,500 1,771.56
TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) 预期销售具有不确
向关联方销售商品 不超过 1,500 61.91
SDN. BHD. 定性
向关联方销售商品 合肥通富微电子有限公司 不超过 300 283.36
向关联方销售商品 通富通科（南通）微电子有限公司 不超过 500 766.35
向关联方租赁房产 上海新朋实业股份有限公司 不超过 1,000 957.10
小计 不超过 6,550 4,014.10 /
注 1：上述关联交易，公司及子公司可以在总额范围内根据实际情况在同一控制下的不同关
联方之间的关联交易金额实现内部调剂；
注 2：上表中，2024 年 1-11 月实际发生金额均为含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）通富微电子股份有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称 通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320000608319749X
公司类型 股份有限公司(上市)
法定代表人 石磊
注册资本 151,759.6912 万元
成立日期 1994 年 2 月 4 日
住所及主要办公地点 南通市崇川路 288 号
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自
主营业务 营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 361.14 亿元 348.78 亿元
净资产 142.90 亿元 139.17 亿元
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 110.80 亿元 222.69 亿元
净利润 3.23 亿元 1.69 亿元
2、与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控
股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法规要求，通富微电子股份有限公司为公司关联方。
3、履约能力分析
通富微电子股份有限公司为依法存续且经营正常的深交所主板上市公司，财
务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能
力。
（二）苏州通富超威半导体有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称 苏州通富超威半导体有限公司
统一社会信用代码 91320594759661883L
公司类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人 石磊
注册资本 13,338 万美元
成立日期 2004 年 3 月 26 日
住所及主要办公地点 苏州工业园区苏桐路 88 号
研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提供相关的技术服务和维修服
主营业务
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 95.07 亿元 89.60 亿元
净资产 31.24 亿元 27.23 亿元
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 35.84 亿元 71.79 亿元
净利润 4.01 亿元 4.07 亿元
2、与公司的关联关系
4
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司
的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，苏州通富超威半导体
有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法规要求，苏州通富超威半导体有限公司为公司关联方。
3、履约能力分析
苏州通富超威半导体有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状
况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
（三）南通通富微电子有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称 南通通富微电子有限公司
统一社会信用代码 913206910943210153
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 石磊
注册资本 193,100 万元
成立日期 2014 年 4 月 8 日
住所及主要办公地点 南通市苏通科技产业园区江达路 99 号
集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须经批准的
主营业务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 56.10 亿元 51.39 亿元
净资产 15.49 亿元 16.58 亿元
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 9.73 亿元 19.10 亿元
净利润 -1.09 亿元 -1.82 亿元
2、与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司
的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，南通通富微电子有限
公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法规要求，南通通富微电子有限公司为公司关联方。
3、履约能力分析
南通通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良
好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
5
（四）TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.
1、关联人的基本情况
公司名称 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 石磊
注册资本 54,849.9473 万马来西亚林吉特
成立日期 1978 年 8 月 3 日
住所及主要办公地点 No.368-3- 1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang
主营业务 从事半导体封装和测试业务
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 70.97 亿元 61.51 亿元
净资产 26.21 亿元 17.22 亿元
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 35.94 亿元 83.50 亿元
净利润 1.84 亿元 2.64 亿元
2、与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司
的 控 股 股 东 南 通 华 达 微 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 控 制 的 公 司 ， TF AMD
MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为通富微电子股份有限公司的控
股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，TF AMD
MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为公司关联方。
3、履约能力分析
TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为依法存续且经营
正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具
有良好的履约能力。
（五）合肥通富微电子有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称 合肥通富微电子有限公司
统一社会信用代码 9134010032803903XA
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 石磊
注册资本 250,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 23 日
6
住所及主要办公地点 安徽省合肥市经济技术开发区卫星路 578 号
集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须经批准的
主营业务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 26.61 亿元 27.61 亿元
净资产 14.28 亿元 14.65 亿元
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 4.65 亿元 8.28 亿元
净利润 -0.38 亿元 -0.37 亿元
2、与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司
的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，合肥通富微电子有限
公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法规要求，合肥通富微电子有限公司为公司关联方。
3、履约能力分析
合肥通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良
好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
（六）通富通科（南通）微电子有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称 通富通科（南通）微电子有限公司
统一社会信用代码 91320600MA279FWW2L
公司类型 有限责任公司
法定代表人 石磊
注册资本 80,000 万元
成立日期 2021 年 10 月 22 日
住所及主要办公地点 南通市通京大道 226 号 11 幢
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
主营业务
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 28.16 亿元 25.09 亿元
净资产 4.96 亿元 5.86 亿元
7
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 3.24 亿元 4.38 亿元
净利润 -0.91 亿元 -1.49 亿元
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司
的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，通富通科（南通）微
电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法规要求，通富通科（南通）微电子有限公司为公司关联
方。
（3）履约能力分析
通富通科（南通）微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资
信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
7、上海新朋实业股份有限公司
（1）关联人的基本情况
公司名称 上海新朋实业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000134307024Y
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 宋琳
注册资本 77,177 万元
成立日期 1997 年 10 月 30 日
住所及主要办公地点 上海市青浦区华隆路 1698 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；半
主营业务 导体器件专用设备销售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
关联人最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 59.65 亿元 60.10 亿元
净资产 32.37 亿元 32.42 亿元
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 27.56 亿元 58.18 亿元
净利润 0.95 亿元 1.89 亿元
（2）与公司的关联关系
8
本公司股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金
浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）均是上海新朋实业股份有限公司参与设立
的投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，上海新朋
实业股份有限公司为公司关联方。
（3）履约能力分析
上海新朋实业股份有限公司为依法存续且经营正常的深交所主板上市公司，
财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约
能力。
三、日常关联交易主要内容
通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要为其
供应半导体测试分选机及相关备品备件。产品价格遵循市场化原则，由协议双方
根据市场情况协商确定。
公司向关联方上海新朋实业股份有限公司租赁厂房系公司经营需要并参考
周边租赁市场情况，交易价格均按照市场公允价格执行，并签订相关的租赁协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。本次关联交易预计没有损害公司和股东权益的情形，
公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司第二届董事会审计委员
会第七次会议、第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十次会
议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，该项议案将提交
股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》 公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；
本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异
议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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（以下无正文）
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