证券代码：603063          证券简称：禾望电气           公告编号：2024-052




                     深圳市禾望电气股份有限公司

 关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：

    1、股票期权拟行权数量：2,602,800 份。

    2、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。




    一、2021 年股票期权激励计划批准及实施情况

    （一）2021 年股票期权激励计划

    1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021
年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，
并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）
出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）
就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 2 月 2 日至
2021 年 2 月 18 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。

    （二）股票期权的授予情况

    2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年第二
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项
出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月 24
日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。天元律
师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划
授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    （三）股票期权授予后的情况

    1、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元(含税)。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年
6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日召
开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励
计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行
权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。

    2、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因
个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的
规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权 870,000 份。

    3、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人原因已离
职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消
离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 235,000 份。

    4、2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本
激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权
的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

    5、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 第一次临时董事会会议和 2023 年第一
次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 13
人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董
事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权合计 408,000 份。
    6、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人原
因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决
定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计
108,000 份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对 162
名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权
2,707,500 份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500 份。

    7、2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 5 人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2021 年激励
计划 5 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 78,000 份。根据《激
励计划》的相关规定，董事会决定对 2021 年股票期权激励计划的行权价格由
15.928 元/股调整为 15.867 元/股。

    8、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 2 人因
个人原因已离职及 1 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司
本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司
董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部
股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计 26,700 份。

    9、2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第三次临时董事会会议和 2024 年第
二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计
划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2021 年股
票期权激励计划的行权价格由 15.867 元/股调整为 15.667 元/股。

    （四）股票期权行权情况
    1、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》及《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，
第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 40%，177 名股票期权激励
对象第一期行权的股票期权共计 395.4 万份，第一个行权期的股票期权行权截止
日期为至 2023 年 4 月 23 日。

    2、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据
公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为
30%，155 名股票期权激励对象第三期行权的股票期权共计 260.28 万份，第三个
行权期的股票期权行权截止日期为至 2025 年 4 月 23 日。

    二、2021 年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件成就情况

    根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为 38 个月。授予股票期
权第三个行权期为自股票期授予日起 38 个月后的首个交易日起至股票期权授予
日起 50 个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为 2021 年 2 月
23 日。公司授予的股票期权的等待期已届满。
  序号                          可行权条件                          成就情况
                公司未发生以下任一情况：
              （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
              （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计   公司未发生前述情
   一     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            形，满足可行权条
            （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司   件。
          章程、公开承诺进行利润分配的情形；
            （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
            （5）中国证监会认定的其他情形。
               激励对象未发生以下任一情形：
             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；
                                                               激励对象未发生前
             （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
  二                                                           述情形，满足可行权
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               条件。
           （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员的情形；
             （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                               公司 2019-2020 年净
                                                               利 润 平 均 值 为
               公司业绩考核要求：                              16,651.02 万元，公
             授予股票期权第三个行权期业绩考核目标：以          司 2023 年 净 利 润
  三     2019-2020 年净利润平均值为基数，2023 年净利润增长率   50,224.78 万元，较
         不低于 150%。（以上净利润指归属于上市公司股东的净     2019-2020 年净利润
         利润）                                                平 均 值 增 长
                                                               201.63%。上述公司
                                                               业绩考核达成。
             个人层面绩效考核要求:
             薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
         合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其
         行权及解除限售的比例.
                        等级                 标准系数（K）     155 名股票期 权激
                      杰出（S）                                励对象中，154 名激
                      优秀（A）                                励对象个人考核结
                     良好（B+）                   K=1.0        果为“一般”及以上，
  四                  良好（B）                                均满足全部行权条
                     一般（B-）                                件，1 名激励对象个
                     待改进（C）                  K=0.7        人考核结果为“待改
                    不合格（D）                   K=0          进”，满足部分行权
             若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年    条件。
         实际行权额度/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年
         计划行权额度/解除限售额度。
             激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注
         销。

    综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公
司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为
30%，即公司 155 名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计 2,602,800 份，
公司将按照激励计划的相关规定办理第三期行权相关事宜。

    三、本次行权的具体情况
    1、授予日：2021 年 2 月 24 日。

    2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    3、第三个行权期可行权的激励对象共计 155 人，可行权的股票期权为
2,602,800 份。

    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

    4、行权价格为 15.667 元/股。

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

    5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办
券商。

    6、行权安排：行权有效期为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 4 月 23 日。行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    7、激励对象行权情况

                                                                       单位：万份
                                 获授的股票   本次可行权股票   本次可行权数量占获
  姓名              职务
                                   期权数量       期权数量     授股票期权数量比例
 郑大鹏       董事、副总经理            100              30                30.00%
  王瑶            副总经理               12              3.6               30.00%
 梁龙伟           副总经理               12              3.6               30.00%
中层管理人员、核心技术（业务）
                                     744.50           223.08               29.96%
        骨干（152 人）
          合计（155 人）             868.50           260.28               29.97%

    参与行权的公司高级管理人员行权新增股份将遵守《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定。

         8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    “重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

    四、监事会意见

    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，
满足公司《2021 年股票期权激励计划(草案)修订稿》设定的第三个行权期的可行
权条件，同意公司为 155 名激励对象办理第三个行权期的 2,602,800 份股票期权
的行权手续。

    五、股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、律师的法律意见

    北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本
次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划第三个行权期的行权
条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2021 年激励计划（草
案修订稿）》的规定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议；

    2、第三届监事会第七次会议决议；

    3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021
年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

    特此公告。




                                      深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                       2024 年 6 月 26 日