深圳市禾望电气股份有限公司董事会审计委员会
                                                                   议事规则


               深圳市禾望电气股份有限公司

                董事会审计委员会议事规则




                           第一章 总 则


第一条   为强化深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

         决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理
         的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
         称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》等法律、法规、
         规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公

         司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
         定本规则。

第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
         主要负责公司内部控制、财务信息的监督和核查以及内、外部审计
         的沟通等工作。


                          第二章 人员组成


第三条   审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员中至少有1名
         独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

         三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由
         独立董事担任且必须具有高级职称或注册会计师资格；主任委员由
         委员过半数选举产生，并报董事会批准。



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第六条       审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议,当委员会召集
             人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权；委员
             会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名

             委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委
             员履行审计委员会召集人职责。

第七条       审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
             间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事
             之时自动丧失，并由董事会根据本章第三、四、五条之规定补足委

             员人数。

第八条       公司可以设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内
             部审计工作。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等
             日常事宜由董事会办公室负责协调。


                            第三章 职责权限


第九条       审计委员会的主要职责权限：

           （一）监督及评估外部审计机构工作；

           （二）指导内部审计工作；

           （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

           （四）评估内部控制的有效性;

           （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

           （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十条       审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
             计委员会应配合监事会的审计活动。

第十一条     审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合；如有需要,审计
             委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。


                            第四章 决策程序

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第十二条    公司财务部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：

            （一） 公司相关财务报告；

            （二） 内外部审计机构的工作报告；

            （三） 外部审计合同及相关工作报告；

            （四） 公司对外披露信息情况；

            （五） 公司重大关联交易审计报告；

            （六） 其他相关事项。

第十三条 审计委员会会议对财务部提供的报告进行评议，并将以下决议呈报董

           事会讨论：

            （一） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
                   全面真实；

            （二） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

            （三） 公司财务部门及其负责人的工作评价；

            （四） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
                   的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

            （五） 其他相关事项。


                           第五章 议事规则


第十四条    审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次；临
            时会议由审计委员会委员提议可随时召开。当有两名以上审计委员
            会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临
            时会议。会议由董事会秘书负责于会议召开2日前通知（以书面、电
            子邮件、传真或电话等方式）全体委员。经委员会全体委员同意，

            可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能履
            行职责的，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表决

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           实行一人一票；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。

第十六条   审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
           可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席

           并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同
           时接受两名以上其他委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
           议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条   审计委员会例会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
           取通讯方式召开。

第十八条   审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以
           及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。如有关事项需列席的非
           董事会成员回避，则会议主持人应指示有关人员回避。

第十九条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           费用由公司支付。

第二十条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
           有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
           名。会议记录及决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。未

           经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担
           相应的法律责任。


                 第六章 审计委员会年报工作规程


第二十三条 公司首席财务官（财务负责人）、董事会秘书负责协调审计委员会

           与公司管理层的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职
           责创造必要条件。

第二十四条 审计委员会应根据公司的实际情况与负责公司年报审计工作的会计
           师事务所协商确定公司年报审计工作的时间安排。审计委员会与会


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           计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司首席财务官（财务负
           责人）。

第二十五条 公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供
           审计委员会初步审核。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅
           公司财务部门报送的年度财务报告初稿，审阅意见形成书面记录。

第二十六条 年审注册会计师进场后，审计委员应保持与年审会计师的及时沟通，

           在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
           表，形成书面意见。

第二十七条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计
           师事务所在约定的时间内提交年度财务报表审计报告，并以书面意
           见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签字确认。

第二十八条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，由审计委员会进行
           表决，形成决议后提交公司董事会审核。同时应向董事会提交会计
           师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
           会计师事务所的决议。

第二十九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师

           完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成
           肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意
           见的，应改聘会计师事务所。

第三十条   审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通
           的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形
           成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

           审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所
           的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，
           如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双

           方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判


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          断的基础上，发表意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决
          议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述意见。公
          司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第三十一条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由
          相关当事人签字，同时在年报中予以披露，并在股东会决议披露后
          三个工作日内报告公司所在地的中国证监会派出机构。

第三十二条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人
          员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。


                            第七章 附则


第三十三条 本规则由公司董事会决议通过之日起实施。

第三十四条 本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
           章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相

           冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第三十五条 本规则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。

第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                          二〇二四年八月




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