禾望电气：深圳市禾望电气股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2024-08-15
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-067
深圳市禾望电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 14 日
召开了 2024 年第四次临时董事会会议和 2024 年第三次临时监事会会议，审议
并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的
议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规
则>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》《关于修订公司<董事
会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议
事规则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》。具
体情况如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，
对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》《董事会提名委员会议事规则》进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
公司章程的具体条款修订情况如下：
修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
司的副总经理、首席运营官、首席技术官、董事会秘
是指公司的副总经理及董事会秘书、财务负责
书、首席财务官（财务负责人）及公司董事会决定的
人及公司董事会决定的其他人员。
其他人员。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但是，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
人提供任何资助。 助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 下列方式增加资本：
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 ……
决议，可以采用下列方式增加资本： 董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年
…… 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
公司增加注册资本，按照本章程的规定批 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会
准后，根据有关法律法规规定的程序办理。 依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发
行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
所上市交易之日起1年内不得转让。 内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 件对公司股东、实际控制人转让其所持的公司股份另
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有规定的，从其规定。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
外；上述人员所持股份不超过1000股的，任职 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
期间可一次全部转让，不受前述每年25%的转 分割财产等导致股份变动的除外；上述人员所持股份
让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上 不超过1000股的，任职期间可一次全部转让，不受前
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 述每年25%的转让比例的限制；所持本公司股份自公司
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
…… 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
……
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%
…… 以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自前
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 并说明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向人
以提供。 民法院提起诉讼。
前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定。
前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料，适用前款规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内
……但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
法院认定无效。
外。
……
未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当
知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
……
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
事会向人民法院提起诉讼。
益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
……
1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
下列职权：
（三）审议批准董事会的报告；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（四）审议批准监事会报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（二）审议批准董事会的报告；
决算方案；
（三）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案；
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散或者变更公司形
（九）对公司合并、分立、解散或者变更
式作出决议；
公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（十）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十六条规定的担保
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
事项；
（十二）审议交易金额在人民币3000万元以上且
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
易事项；
事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议交易金额在人民币3000万元
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
5%以上的关联交易事项；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份
第五十三条 单独或者合计持有公司10% 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 ……监事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东会的书面反馈意见。
……
第五十四条 …… 第五十四条 ……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东会会议，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
份的股东，有权向公司提出提案。
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
但是，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
内容。
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
……
高提出临时提案股东的持股比例。
……
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 个交易日且不多于7个工作日。股权登记日一经确认，
更。 不得变更。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名、身份证号码；
…… ……
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
……
……
第八十一条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 付方法；
酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇一条 有下列情形之一的，公司股东会的
决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第一百〇二条 公司股东会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记
机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会决议
新增
被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司
根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾5年；
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
民法院列为失信被执行人；
偿；
……
……
第一百〇五条 董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
新增
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 ……
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
…… 董事、董事的近亲属、董事或其近亲属直接或间接控
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 司同类的业务。但是，根据法律、行政法规或者本章
务； 程的规定，公司不能利用该商业机会除外；
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事执行职务时违反法律、行政
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 应当承担赔偿责任。董事执行职务时给他人造成损害
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会由7名董事组成，
其中有3名董事为独立董事。董事经公司股东大
会选举产生。 第一百一十五条 董事会由5名董事组成，其中有2
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 名董事为独立董事。董事经公司股东会选举产生。董
…… 事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 ……
算方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
…… 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员， ……
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章本章程或股
…… 东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程授予的其他职权。
……
第一百二十条 董事会设董事长一人，副董事长一
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董
人。董事长和副董事长由董事会经全体董事过半数选
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，
第一百二十条 公司董事长不能履行职务
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
一名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
会审议。 该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 有下列情形之一的，公司董事会
的决议不成立：
（一）未召开董事会作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第一百三十四条 公司董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登
记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。董事会决
新增
议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受
影响。
第一百三十一条 公司董事会下设立专门
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 第一百三十五条 公司董事会下设立专门委员会，
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪 为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立
酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董 委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审
审计委员会中独立董事应占多数并担任主席， 计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
业人士。
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董
任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设首席运营官、首席技术官及若干名副总经
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
理，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、首席运营官、首席技术
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
官、首席财务官（财务负责人）和董事会秘书为公司
事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
新增
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪酬。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列
使下列职权： 职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人； 首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）；
…… ……
第一百四十一条 公司副总经理由总经理 第一百四十六条 公司副总经理、首席运营官、首
提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理 席技术官由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理、
开展工作。 首席运营官、首席技术官协助总经理开展工作。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违
第一百四十五条 高级管理人员执行公司 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 行公司职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 ……；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
项。 事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
第一百九十二条 公司因下列原因解散： ……
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 通知债权人，并于60日内在报纸、国家企业信用信息
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 组申报其债权。
…… ……
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
应当依法向人民法院申请宣告破产。
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，履行清
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法 算职责，依法履行忠实义务、勤勉义务及清算义务。
履行清算义务。 ……
…… 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；……
公司将按照以上修改内容，对相关条款进行修订，除上述条款修订外，还调
整了部分文字内容表述，除此之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款
序号相应进行调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正
式生效施行。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
三、公司治理制度的修订情况
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 总经理工作细则 否
5 董事会审计委员会议事规则 否
6 董事会薪酬与考核委员会议事规则 否
7 董事会提名委员会议事规则 否
按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》
《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会
提名委员会议事规则》进行修订，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。
本次修订的相关制度全文详见公司于 2024 年 8 月 15 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2024年8月15日
