深圳市禾望电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
                                议事规则


                深圳市禾望电气股份有限公司

             董事会薪酬与考核委员会议事规则




                          第一章 总 则


第一条   为进一步建立健全深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公

         司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
         完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
         司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
         颁布的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市
         禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公
         司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主
         要职责为拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以
         及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条   本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员

         是指董事会聘任的总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、首

         席财务官（财务负责人）、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管
         理人员。


                         第二章 人员组成

第四条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
         事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合
         任职的情形时，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

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第六条      薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

            负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会
            批准。

第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

            连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
            由董事会根据本章第四、五、六条之规定补足委员人数。

第八条      薪酬与考核委员会具体工作由公司人力部门承办，负责提供委员会需

            要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公
            室负责协调委员会会议的有关事务。


                            第三章 职责权限


第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

         （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
                及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；

         （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
                价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

         （三） 拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权
                激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发
                表核实意见；

         （四） 分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内

                容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及高级管理人
                员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；

         （五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中
                关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

         （六） 董事会授权的其他事项。



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第十条   薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限为：

         （一） 主持委员会会议,签发会议决议；

         （二） 提议召开临时会议；

         （三） 领导薪酬与考核委员会,确保该委员会有效运作并履行职责；

         （四） 确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结
               论,结论包括：通过、否决或补充材料再议；

         （五） 确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；

         （六） 确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论
               的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

         （七） 本议事规则规定的其他职权。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并

           提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
           须报董事会批准后方可实施。

第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程

           序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、
           年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况
           一致等进行检查，出具检查报告并提交董事会。董事会有权否决损害
           股东利益的薪酬方案。


                           第四章 决策程序


第十三条    公司人力资源部门负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履
            行职责职权需要的有关资料：

            （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

            （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


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           （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况；

           （四） 按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
                  据；

           （五） 委员会认为需要的其他有关资料。

第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

           （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和
                  自我评价；

           （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
                  理人员进行绩效评价；

           （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
                  人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                          第五章 议事规则

第十五条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一

           次；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。薪酬与考
           核委员会会议由董事会秘书负责于会议召开2日前通知（以书面、电

           子邮件、传真或电话等方式）全体委员。经委员会全体委员同意，可
           免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职
           责的，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议
           表决实行一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
           以采取通讯方式召开。

第十八条   公司人力资源部门负责人可列席薪酬与考核委员会的会议。薪酬与考

           核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公


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           司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。如有关事项需列席的非董事会
           成员回避，则会议主持人应指示有关人员回避。

第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
           见，费用由公司支付。

第二十条   薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会

           议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为
           出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能
           同时接受两名以上其他委员委托。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
           避。

第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会
           述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
           与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十四条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通

           过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上
           进行陈述。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

           上签名。会议记录及决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十
           年。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议的决议应在会议结束后，以书面形式报董事
            会。

第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。未

            经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担
            相应的法律责任。



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                           第六章 附 则

第二十八条 本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司

           章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相
           冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第二十九条 本规则由公司董事会决议通过之日起实施。

第三十条   本规则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                           二〇二四年八月




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