证券代码：603067           证券简称：振华股份          公告编号：2024-039



                      湖北振华化学股份有限公司
          关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
     第三个解除限售期、暂缓授予部分第三个解除限售期及
                   预留授予部分第二个解除限售期
                        解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象共计：148 人（含首次授予 97 人、暂
缓授予 1 人、预留授予 50 人）。
     本次符合解除限售条件的限制性股票数量：3,114,000 股，占目前公司股
本总额的 0.6118%。其中首次授予部分为 2,760,000 股，暂缓授予部分为 54,000
股，预留授予部分 300,000 股。
     本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次
会议于 2024 年 7 月 9 日召开，会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“《激励计划》”“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司 2021 年第一
次临时股东大会授权，同意公司为 148 名符合解除限售资格的激励对象办理限制
性股票解除限售事宜，共计解除限售 3,114,000 股。现将相关事项公告如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北
振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
    （二）2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与
本次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
    （三）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案
公开前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公
司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-043）。
    （四）2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，
首次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （五）2021 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，
向符合授予条件的 97 名激励对象实际授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价
格为 3.62 元/股，公司股本由本次增资之前的 499,036,166 股变更为 508,236,166
股。
    （六）2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 8 月 20 日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股
票，授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了
核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （七）2021 年 9 月 6 日，公司完成了本次激励计划的暂缓授予登记工作，
向暂缓授予对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价格为 3.62 元/股。
公司股本由本次增资之前的 508,236,166 股变更为 508,416,166 股。
    （八）2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    （九）2022 年 7 月 8 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股票激
励 计 划首次授予的限制性股票 第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：
2022-030），首次授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2022 年 7 月 13 日
上市流通。
    （十）2022 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，
向符合授予条件的 50 名激励对象实际授予 60.00 万股限制性股票，预留授予价
格为 3.62 元/股，公司股本由本次增资之前的 508,416,166 股变更为 509,016,166
股。
    （十一）2022 年 9 月 1 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股票
激励计划暂缓授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：
2022-049），暂缓授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2022 年 9 月 6 日上
市流通。
    （十二）2023 年 7 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了核查意见。
    （十三）2023 年 7 月 8 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的
限制性股票解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-041），首次授予的限制性股
票第二期解除限售部分及预留授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2023
年 7 月 13 日上市流通。
    （十四）2023 年 8 月 31 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股
票激励计划暂缓授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告》（公告编号：
2023-048），暂缓授予的限制性股票第二期解除限售部分已于 2023 年 9 月 6 日上
市流通。
    （十五）2024 年 7 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第
四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。上述议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议审议通过，监事会发表了核查意见。


    二、本次激励计划解除限售条件成就情况
    （一）本次激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就情况
    1、首次授予及暂缓授予限制性股票第三个限售期届满的说明
     根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期
   为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部
   分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首
   次授予的限制性股票总数的 30%。
          暂缓授予的限制性股票自暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
   个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
   日止，解除限售比例为暂缓授予的限制性股票总数的 30%。
          本次激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年 6 月 28 日，因此本次激励
   计划首次授予的限制性股票第三个限售期于 2024 年 6 月 27 日届满；暂缓授予日
   为 2021 年 8 月 20 日，因此本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个限售期将
   于 2024 年 8 月 19 日届满。
          2、首次授予及暂缓授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
   说明
       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
   限售：

                   解除限售条件                     是否达到解除限售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                    激励对象未发生前述情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                    足解除限售条件。
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2023 年经审计的归属于上
                                                        市公司股东的净利润为
                                                        370,808,626.75 元，本次激励计
3.公司层面业绩考核要求：
                                                        划股份支付费用影响数额为
公司需满足下列两个条件之一：
                                                        9,190,600 元，故剔除本次激励
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
                                                        计划股份支付费用影响后，公
不低于 119.70%；
                                                        司 2023 年经审计的归属于上市
（2）2021 至 2023 年累计净利润不低于 77,720.54 万元。
                                                        公 司 股 东 的 净 利 润 为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
                                                        379,999,226.75 元，较 2020 年
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
                                                        经审计的归属于上市公司股东
响的数值作为计算依据。
                                                        的净利润增长 153.61%，满足第
                                                        三个解除限售期的业绩考核要
                                                        求。
4.激励对象个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计 经考核，98 名获授限制性股票
划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部 的激励对象 2023 年度个人层面
限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不 绩效考核结果均为“合格”，满足
合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制 当期解除限售条件。
性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
         综上，本次激励计划首次授予及暂缓授予限制性股票的第三个解除限售期公
   司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求均已达成，根据公司
   2021 年第一次临时股东大会的授权，拟同意公司在限售期届满后按照《激励计
   划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予限制性股
   票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。


        （二）本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情
   况
         1、预留授予限制性股票第二个限售期届满的说明
        根据本次激励计划的规定，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期
   为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部
   分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预
   留授予的限制性股票总数的 50%。
        本次激励计划限制性股票预留授予日为 2022 年 6 月 27 日，因此本次激励
   计划预留授予的限制性股票第二个限售期于 2024 年 6 月 26 日届满。
        2、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
        解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
   限售：

                  解除限售条件                      是否达到解除限售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 足解除限售条件。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2023 年经审计的归属于
                                                        上市公司股东的净利润为
                                                        370,808,626.75 元，本次激励计
3.公司层面业绩考核要求：
                                                        划股份支付费用影响数额为
公司需满足下列两个条件之一：
                                                        9,190,600 元，故剔除本次激励
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
                                                        计划股份支付费用影响后，公
不低于 119.70%；
                                                        司 2023 年经审计的归属于上
（2）2021 至 2023 年累计净利润不低于 77,720.54 万元。
                                                        市公司股东的净利润为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
                                                        379,999,226.75 元，较 2020 年
利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
                                                        经审计的归属于上市公司股东
数值作为计算依据。
                                                        的净利润增长 153.61%，满足
                                                        第二个解除限售期的业绩考核
                                                        要求。
4.激励对象个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规 经考核，50 名获授限制性股票
定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制 的激励对象 2023 年度个人层
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合 面绩效考核结果均为“合格”，
格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性 满足当期解除限售条件。
股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
       综上，本次激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面的业
   绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求均已达成，根据公司 2021 年第
   一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规
定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。


    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    （一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况
    本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 97 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,760,000 股，占目前公
司股本总额的 0.5422%，具体如下：

                           已获授限制    本次可解除限售   剩余未解锁的限
  姓名         职务        性股票数量    的限制性股票数     制性股票数量
                           （万股）        量（万股）         （万股）

 柯愈胜    董事、总经理       56.00           16.80              0

 柯尊友   董事、副总经理      18.00           5.40               0

 石大学   董事、副总经理      18.00           5.40               0

 朱桂林      副总经理         18.00           5.40               0

 程亮荣      副总经理         16.00           4.80               0
           财务总监、
  杨帆                        16.00           4.80               0
           董事会秘书
核心管理/技术（业务）人
                             778.00          233.40              0
    员（共 91 人）
    合计（共 97 人）         920.00          276.00              0


    （二）暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况
    本激励计划暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 54,000 股，占目前公司
股本总额的 0.0106%，具体如下：

                           已获授限制    本次可解除限售   剩余未解锁的限
  姓名         职务        性股票数量    的限制性股票数     制性股票数量
                           （万股）        量（万股）         （万股）

 陈前炎   董事、副总经理      18.00           5.40               0
     合计（共 1 人）           18.00            5.40                0


    （三）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
    本激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 50 人，可解除限售的限制性股票数量为 300,000 股，占目前公
司股本总额的 0.0589%，具体如下：

                           已获授限制     本次可解除限售    剩余未解锁的限
         职务              性股票数量     的限制性股票数      制性股票数量
                           （万股）         量（万股）          （万股）

核心管理/技术（业务）人
                               60.00           30.00               0
    员（共 50 人）
   合计（共 50 人）            60.00           30.00               0
    注:1、公司目前总股本以 2024 年 7 月 9 日收盘后总股本 509,016,166 股计算；
    2、公司董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股
份将根据《公司法》等有关法律法规的规定执行。


    四、监事会意见
    公司监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，
本次激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第
二个解除限售期业绩考核条件已达成，本次可解除限售的激励对象合计 148 人，
其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果进行解除限售。本次激励
计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司在限售期届满后为符合解除限售
条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第三个解除限
售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续。


    五、薪酬与考核委员会意见
    公司薪酬与考核委员会认为：根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划
限制性股票首次授予部分及暂缓授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二
个解除限售期业绩考核条件已达成，本次符合解除限售条件的 148 名激励对象主
体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理
办法》以及本次激励计划等相关规定。一致同意将《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审
议。
       六、法律意见书的结论性意见


    北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除

限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的

第三个解除限售期解除限售条件已成就；首次授予中暂缓授予部分限制性股票的

第三个解除限售期部分业绩考核条件已成就，解除限售条件将于限售期届满后成

就；预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公

司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按

照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务

并办理本次解除限售相关登记手续。


       七、备查文件
    （一）振华股份第四届董事会第二十六次会议决议；
    （二）振华股份第四届监事会第二十二次会议决议；
    （三）振华股份第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
    （四）北京大成（上海）律师事务所《关于湖北振华化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及暂缓授
予部分第三个解除限售期业绩考核条件成就以及预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见书》。




    特此公告。


                                               湖北振华化学股份有限公司
           董事会
2024 年 7 月 10 日