股票简称：振华股份 股票代码：603067 公告编号：2024-046
湖北振华化学股份有限公司
（Hubei Zhenhua Chemical CO., LTD.）
（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年七月
第一节 重要声明与提示
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”“发行人”“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和
责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者 查 阅 2024 年 7 月 10 日 （ T-2 日 ） 于 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）全文及本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《湖北振
华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明
书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：振华转债
二、可转换公司债券代码：113687
三、可转换公司债券发行量：40,621.00 万元（406.21 万张，40.621 万手）
四、可转换公司债券上市量：40,621.00 万元（406.21 万张，40.621 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 8 月 2 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起 6 年，即自 2024 年 7
月 12 日至 2030 年 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024 年 7 月 18
日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 18 日，非交易日顺
延）起至可转换公司债券到期日（2030 年 7 月 11 日）止（如遇法定节假日或休
息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息
日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
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十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏
元出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券
信用等级为 AA，评级展望为稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2024]900 号文同意注册，公司于 2024 年 7 月 12 日
向不特定对象发行了 406.21 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
40,621.00 万元。
本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 11 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕99 号文同意，公司发行的
40,621.00 万元可转换公司债券将于 2024 年 8 月 2 日在上交所挂牌交易，债券简
称“振华转债”，债券代码“113687”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集
说明书全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 湖北振华化学股份有限公司
英文名称 Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd.
成立日期 2003 年 6 月 19 日
上市日期 2016 年 9 月 13 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603067
股票简称 振华股份
总股本 509,016,166 股
法定代表人 蔡再华
注册地址 湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
办公地址 湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
联系电话 86-0714-6406329
联系传真 86-0714-6406382
公司网站 www.hbzhenhua.com
统一社会信用代码 91420200178435765F
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售
（不含许可类化工产品），食品添加剂销售,饲料添加剂销售,国内
贸易代理,货物进出口,金属结构制造,金属结构销售,租赁服务（不含
许可类租赁服务），土地使用权租赁，住房租赁，第二类非药品类
易制毒化学品生产,第二类非药品类易制毒化学品经营，电池制造，
电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，肥
料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
经营范围
的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品仓储，危险化学
品经营，危险废物经营，肥料生产，食品添加剂生产，饲料添加剂
生产，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，道路
危险货物运输，水路危险货物运输，有毒化学品进出口，药品生
产，药品批发，药品零售，药品进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立情况
发行人前身为黄石振华化工有限公司，系由蔡再华、毛志国等 32 名自然人
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以货币方式共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 100 万元。2003 年 6 月
12 日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具了黄正师验字[2003]第 258 号
《验资报告》，对振华化工全体 32 名股东的出资进行了验证，截至 2003 年 6
月 12 日，振华化工已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币 100 万元。
振华化工设立时的注册资本为 100 万元，股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 蔡再华 73.40 73.40%
2 毛志国 4.00 4.00%
3 阮国斌 4.00 4.00%
4 石大学 0.90 0.90%
5 柯愈胜 0.90 0.90%
6 柯尊友 0.90 0.90%
7 陈定中 0.90 0.90%
8 朱润孙 0.90 0.90%
9 刘锡洪 0.90 0.90%
10 程西川 0.90 0.90%
11 雷选辉 0.90 0.90%
12 陈春莲 0.90 0.90%
13 魏光胜 0.90 0.90%
14 盛小轮 0.90 0.90%
15 陈前炎 0.90 0.90%
16 苏正民 0.90 0.90%
17 方红斌 0.90 0.90%
18 贾建军 0.40 0.40%
19 曹树春 0.40 0.40%
20 赵发平 0.40 0.40%
21 袁甫林 0.40 0.40%
22 金祥胜 0.40 0.40%
23 杨帆 0.40 0.40%
24 刘正蓉 0.40 0.40%
25 姜卫东 0.40 0.40%
26 吴佳强 0.40 0.40%
6
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
27 曹佑鹏 0.40 0.40%
28 徐勋耀 0.40 0.40%
29 吴旭春 0.40 0.40%
30 游宏彬 0.40 0.40%
31 甘细兵 0.40 0.40%
32 詹四清 0.40 0.40%
合计 100.00 100%
发行人系由振华化工以 2011 年 10 月 31 日为基准日整体变更设立的股份公
司。2011 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一
致同意振华化工整体变更为股份公司。根据大信会计师 2011 年 11 月 20 日出具
的大信审字（2011）第 2-0476 号《审计报告》，以振华化工截至 2011 年 10 月
31 日 止 经 审 计 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 额 329,772,813.50 元 （ 净 资 产
344,207,245.26 元，扣除专项储备 14,434,431.76 元）为依据，折为股份公司的
股本总额 110,000,000 股，每股面值为人民币壹元，剩余扣除专项储备后的净资
产 219,772,813.50 元计入资本公积。
原振华化工的股东即为整体变更后发行人的发起人，整体变更时，发起人
及其持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 股权比例
1 蔡再华 7,256.70 65.97%
2 毛志国 394.90 3.59%
3 阮国斌 394.90 3.59%
4 湖北九派创业投资有限公司 370.70 3.37%
5 海宁兄弟投资有限公司 370.70 3.37%
6 湖北盛世高金创业投资有限公司 247.50 2.25%
7 柯愈胜 217.80 1.98%
8 浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司 123.20 1.12%
9 石大学 99.00 0.90%
10 柯尊友 99.00 0.90%
11 刘锡洪 99.00 0.90%
12 程西川 99.00 0.90%
7
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 股权比例
13 杨帆 99.00 0.90%
14 陈定中 89.10 0.81%
15 朱润孙 89.10 0.81%
16 陈春莲 89.10 0.81%
17 盛小轮 89.10 0.81%
18 陈前炎 89.10 0.81%
19 金祥胜 89.10 0.81%
20 方红斌 89.10 0.81%
21 贾建军 39.60 0.36%
22 曹树春 39.60 0.36%
23 袁甫林 39.60 0.36%
24 刘正蓉 39.60 0.36%
25 姜卫东 39.60 0.36%
26 吴佳强 39.60 0.36%
27 曹佑鹏 39.60 0.36%
28 徐勋耀 39.60 0.36%
29 吴旭春 39.60 0.36%
30 游宏彬 39.60 0.36%
31 甘细兵 39.60 0.36%
32 詹四清 39.60 0.36%
33 段祥云 9.90 0.09%
34 程良池 9.90 0.09%
35 龚德胜 9.90 0.09%
合计 11,000.00 100%
2011 年 12 月 6 日，大信会计师对振华化工整体变更设立为振华化学时的注
册资本实收情况进行了审验，出具了大信验字 [2011]第 2-0047 号《验资报
告 》 ， 确 认 截 至 审 计 基 准 日 2011 年 10 月 31 日 ， 振 华 化 工 净 资 产 为
344,207,245.26 元，扣除专项储备后的净资产为 329,772,813.50 元，折股为股份
有限公司的股本 11,000 万元，每股面值 1 元，其余 219,772,813.50 元计入股份
有限公司资本公积。
2011 年 12 月 12 日，公司在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记，
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企业法人注册登记号为：420200010009667。
（二）发行人设立以来的股本变动情况
1、2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012 年 3 月 25 日，振华化学召开 2012 年度第一次临时股东大会，通过决
议将期末资本公积余额中的 5,500 万元按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，公
司全体股东同比例转增。转增前公司资本公积为 219,772,813.50 元，转增后资
本公积为 164,772,813.50 元。
根据大信会计师于 2012 年 3 月 25 日出具的《验资报告》（大信验字[2012]
第 2-0015 号），上述新增注册股本已经足额缴纳。本次增资完成后，公司的总
股本由 11,000 万股增加至 16,500 万股，公司注册资本由 11,000 万元增加至
16,500 万元，各股东的持股比例保持不变。
2、2016 年 10 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 8 月 18 日，经中国证监会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1893 号文）核准，振华股份向社
会公众发行 5,500 万股人民币普通股，注册资本变更为 22,000 万元。同年 9 月
13 日，根据《关于湖北振华化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公
告》（上证公告（股票）〔2016〕49 号），振华股份股票在上交所正式挂牌上
市交易，股票代码为“603067”。
根据大信会计师出具的大信验字[2016]第 2-00138 号《验资报告》，截至
2016 年 9 月 7 日，振华股份实际已发行普通股 5,500 万股，发行价格为每股
6.13 元，募集资金总额为 33,715 万元，扣除发行费用后本次募集资金净额为
30,187.62 万元，其中新增注册资本 5,500 万元，增加资本公积 24,687.62 万元。
2016 年 10 月 13 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更
登记手续。
3、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 18 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》，以发行人总股本 22,000 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 4 股，根据 2018 年 4 月 27 日发行人发布的《湖北振华化学股份有限
公司 2017 年年度权益分派实施公告》，共转增 8,800 万股，实施后总股本变更
9
为 30,800 万股。
根据大信会计师出具的大信验字[2018]第 2-00009 号《验资报告》，截至
2018 年 5 月 8 日，发行人已将资本公积 8,800 万元转增股本，变更后的注册资
本为 30,800 万元。
2018 年 5 月 17 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登
记手续。
4、2019 年 6 月，资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》，以发行人总股本 30,800 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 4 股。根据 2019 年 5 月 14 日发行人发布的《湖北振华化学股份有限
公司 2018 年年度权益分派实施公告》，本次利润方案共转增 12,320 万股，实
施后总股本变更为 43,120 万股。
根据大信会计师出具的大信验字[2019]第 2-00023 号《验资报告》，截至
2019 年 5 月 21 日，发行人已将资本公积 12,320 万元转增股本，发行人注册资
本变更为 43,120 万元。
2019 年 6 月 3 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登
记手续。
5、2021 年 1 月，发行股份购买资产
2020 年 10 月 20 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会决议逐项审议通过
了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案及本次交易其他相关议
案，同意发行人以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工 100%股权。
2020 年 12 月 4 日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准湖北振华化学
股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2020]3327 号），核准公司向化医集团发行 67,836,166 股份购买民丰化工
100%股权。
根据大信会计师出具的大信验字[2021]第 2-00001 号《验资报告》，截至
2021 年 1 月 11 日止，化医集团持有的民丰化工 100%股权已过户至发行人，本
次变更后的注册资本为 49,903.62 万元。
2021 年 1 月 19 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登
10
记手续。
6、2021 年 7 月，实施限制性股票激励计划
2021 年 6 月 10 日，发行人第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了
《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》等议案，发行人拟向 98 名激励对象授予限制性股票
998.00 万股，其中首次授予限制性股票 938.00 万股，预留授予限制性股票
60.00 万股。
2021 年 6 月 28 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。
2021 年 6 月 28 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 28 日为首次授
予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，限制性股票的首次授予
价格为 3.62 元/股。同意暂缓向激励对象陈前炎授予限制性股票 18.00 万股。
根据大信会计师出具的大信验字[2021]第 2-10002 号《验资报告》，截至
2021 年 7 月 2 日，发行人已收到 97 名股权激励对象以货币缴纳的限制性股票认
购 款 共计 3,330.40 万 元，其中 新增注 册资 本 920.00 万元 ，增 加资本公积
2,410.40 万元。
2021 年 7 月 16 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登
记手续。
7、2021 年 9 月，实施限制性股票激励计划
2021 年 8 月 19 日，发行人第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意
确定以 2021 年 8 月 20 日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制
性股票，授予价格为 3.62 元/股。
根据大信会计师出具的大信验字[2021]第 2-10017 号《验资报告》，截至
2021 年 8 月 20 日止，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认
购款共计 65.16 万元。其中，新增注册资本合计 18 万元，增加资本公积 47.16
11
万元。
2021 年 9 月 29 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登
记手续。
8、2022 年 7 月，实施限制性股票激励计划
2022 年 6 月 27 日，发行人第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，同意以 2022 年
6 月 27 日为预留授予日，向 50 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票，限制性
股票的预留授予价格为 3.62 元/股。
根据大信会计师出具的大信验字[2022]第 2-00062 号《验资报告》，截至
2022 年 7 月 2 日止，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认
购款共计 217.20 万元。其中，新增注册资本合计 60.00 万元，增加资本公积
157.20 万元。
2022 年 7 月 25 日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登
记手续。
三、发行人主要经营情况
（一）公司主营业务情况
发行人主要从事铬化学品、维生素 K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等
铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧
化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素 K3
等产品及服务。公司掌握无钙焙烧生产工艺，并具有铬渣干、湿法解毒、含铬
废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，公司
还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁
生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目。
报告期内，公司的主营业务收入按主要产品类别构成情况如下：
12
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无机盐产品 354,388.60 96.15% 330,265.45 94.53% 288,799.23 97.69%
其中：重铬酸盐 25,605.11 6.95% 29,788.81 8.53% 34,856.31 11.79%
铬的氧化物 223,513.91 60.64% 196,349.35 56.20% 187,751.29 63.51%
铬盐联产产品 36,585.06 9.93% 43,348.20 12.41% 27,529.82 9.31%
超细氢氧化铝 15,130.35 4.10% 12,838.46 3.67% 8,118.29 2.75%
其他无机盐 53,554.18 14.53% 47,940.64 13.72% 30,543.52 10.33%
其他 14,196.01 3.85% 19,118.89 5.47% 6,824.20 2.31%
合计 368,584.61 100% 349,384.34 100% 295,623.42 100%
（二）公司行业地位
发行人是全球规模最大的铬盐生产企业，维生素 K3 的生产能力位居全球
前列。2021 年，发行人收购民丰化工后，形成了湖北黄石和重庆潼南两大生产
基地并拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术
水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。
（三）公司竞争优势
1、全流程循环经济和资源综合利用技术集成优势
发行人持续聚焦铬盐生产主业，探索出了一条符合国内资源特点、行业条
件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废
资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了铬盐行业内独
有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。振华股份实现了全部副产物和
工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。2021 年，振华股份“铬资源
无钙焙烧高效清洁转化与铬渣综合利用技术开发及应用”获中国石油和化学工
业协会科技进步一等奖；2022 年，振华股份“一种铬酸酐的制备方法及制备得
到的铬酸酐晶体颗粒”项目获全国无机盐信息中心颁发的 2020-2022 年度无机
化工科学技术发明二等奖，民丰化工“铬盐工艺绿色低碳和能源梯级利用技术
及应用”获全国无机盐信息中心授予的技术创新奖一等奖。
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2、区位、规模和品牌优势
发行人收购民丰化工后，通过对湖北、重庆两大规模化生产基地统筹营
销，有效优化产品运输半径，降低危化品运输成本及在途风险，深度匹配客户
多维度、定制化的交付需求，巩固了铬盐销售的区位优势。
目前，发行人已成为全球规模最大的铬盐生产企业，维生素 K3 的生产能
力位居全球前列，公司可根据市场需求，通过持续优化生产工艺、设备升级改
造、创新管理方法等改进措施，保障产销量同步增长。同时，公司作为全球最
大的化工级铬铁矿采购商，通过积极拓展采购渠道，也能够有效提高采购议价
能力。
发行人拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，逐步完成了对所有铬
化学品序列及国内所有销售区域的全面覆盖，并采用扁平管理和垂直管理相结
合的模式不断提升产品质量，着力提高公司品牌在国内外的美誉度。
3、研发优势
发行人是高新技术企业，同时拥有湖北省认证的企业技术中心、重庆市认
定的企业技术中心，以及博士后科研工作站国家级创新平台、湖北省铬盐工程
技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践
基地和院士专家工作站等多个研发创新平台，为公司两大生产基地的研发与产
业化工作提供坚实保障。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合，不断加
强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体
化”的创新机制。
4、全产业链布局及延伸优势
公司紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。公司
凭借自身规模化生产和市场把握能力，通过完成国内优势资源的整合，深度聚
焦铬系高端产品的国产化研发及应用。在打破境外企业垄断的同时，开辟公司
新的利润增长来源。
公司利用行业地位和市场经验，积极尝试向动物营养、新型高效阻燃材料
等领域进行产品和技术的拓展延伸。近年来，公司利用重铬酸钠原材料优势，
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积极开发铬盐与维生素 K3 产品的联产工艺和增量市场，近年来维生素 K3 产能
不断释放，产品质量稳定，经济效益显著。公司超细氢氧化铝、高纯元明粉、
多钒等副产物的精制产品经过近几年的技术探索和市场培育，产能逐步扩大，
也成为了公司新的经济效益增长点。
5、管理优势
发行人拥有一支稳定的、专业能力及行业经验兼备的管理团队。公司通过
坚持以人为本和新发展理念，对标国际国内先进管理经验，与时俱进，不断夯
实管理基础、革新创造、提升管理水平。
为进一步提升公司管理水平，实现降本、增效、安全的核心目标。公司于
2021 年初启动振华股份绿色铬盐智能工厂示范项目，基于计算机硬件设备和实
时数据库平台，利用各种功能应用软件模块，对工艺设备的运行状况进行准确
的实时报警、分析、诊断与优化，实现对现场生产情况的实时监控和调度，从
而进一步规范了生产管理，保障了生产安全，延长了各工艺设备使用寿命，提
高了生产效率和产品质量，实现降本增效，取得较好的经济效益。同时，通过
企业信息化建设，进一步优化了管理流程，为真正实现“管、控、营”一体化
提供强有力的支撑。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 3,114,000 0.61
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 3,114,000 0.61
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 3,114,000 0.61
二、无限售条件流通股份 505,902,166 99.39
1、人民币普通股 505,902,166 99.39
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2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 509,016,166 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的股本总额为 509,016,166 股，其中前十大
股东持股情况如下：
持有有 质押、标记或冻
持股比
持股数量 限售条 结情况
股东名称 例 股东性质
（股） 件股份 股份 数量
（%）
数量 状态 （股）
蔡再华 189,153,619 37.16 0 无 0 境内自然人
香港中央结算有限
6,881,303 1.35 0 无 0 其他
公司
全国社保基金六零
5,662,041 1.11 0 无 0 其他
四组合
梁永林 5,403,227 1.06 0 无 0 境内自然人
毛顺华 5,113,880 1.00 0 无 0 境内自然人
深圳市和沐投资发
展有限公司－和沐
5,037,100 0.99 0 无 0 其他
均衡配置私募证券
投资基金
招商基金－国新投
资有限公司－招商
基金－稳健绝对收 4,435,447 0.87 0 无 0 其他
益单一资产管理计
划
招商基金－农业银
行－招商基金稳睿
3,828,900 0.75 0 无 0 其他
888 号集合资产管理
计划
中国银行股份有限
公司－南方转型增
3,500,000 0.69 0 无 0 其他
长灵活配置混合型
证券投资基金
阮国斌 3,283,000 0.64 33,000 无 0 境内自然人
五、发行人实际控制人情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人为蔡再华，持有公
司 189,153,619 股股份，占公司总股本 37.16%。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、募集资金总额为人民币 40,621.00 万元，发行数量为 40.621 万手。
2、向原 A 股股东发行的数量：310,721.00 手，即 310,721,000.00 元。
3、发行价格：人民币 100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。
5、募集资金总额：人民币 40,621.00 万元。
6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 11 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售比例：原股东优先配售 310,721 手，占本次发行总量的 76.49%；网
上社会公众投资者实际认购 92,856 手，占本次发行总量的 22.86%；主承销商包
销 2,633 手，占本次发行总量的 0.65%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持有量（元） 持有比例（%）
1 蔡再华 151,512,000.00 37.30
2 罗宾木业有限公司 7,690,000.00 1.89
3 梁永林 4,483,000.00 1.10
深圳市和沐投资发展有限公司－和沐均衡配
4 4,035,000.00 0.99
置私募证券投资基金
5 杜达英 3,584,000.00 0.88
中国建设银行股份有限公司－鹏华优选价值
6 2,961,000.00 0.73
股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱
7 2,799,000.00 0.69
动灵活配置混合型证券投资基金
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序号 持有人名称 持有量（元） 持有比例（%）
8 阮国斌 2,657,000.00 0.65
9 华泰联合证券有限责任公司 2,633,000.00 0.65
上海启泰私募基金管理有限公司－启泰多策
10 2,508,000.00 0.62
略进取 1 号私募证券投资基金
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 702.83
发行人律师费用 47.17
会计师费用 130.19
资信评级费用 42.45
信息披露及发行手续费 7.58
总计 930.22
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额 40,621.00 万元（40.621 万手）。原股东优先
配售 310,721 手，即 310,721,000.00 元，占本次发行总量的 76.49%；网上社会
公 众 投资者实际认 购 92,856 手，即 92,856,000.00 元，占本 次发行总量的
22.86%；主承销 商包 销 2,633 手，即 2,633,000.00 元 ，占本次 发行总量的
0.65%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于
2024 年 7 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验
资报告》（大信验字[2024]第 2-00012 号）。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行及上市相关安排已经发行人于 2023 年 1 月 16 日召开的第四届董
事会第十六次会议、2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十八次会议、2023
年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年 10 月 8 日召开的第四届董事
会第二十一次会议、2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第二十四次会议、
2024 年 4 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会、2024 年 7 月 9 日召开的第四届
董事会第二十六次会议审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券已通过上海证券交易所上市审核委
员会 2024 年第 6 次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意湖北振
华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2024〕900 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币 40,621.00 万元
4、发行数量：40.621 万手（406.21 万张）
5、发行价格：人民币 100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
40,621.00 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金
净额为 39,690.78 万元。
7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发
行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照
规定的募集资金使用计划及进度使用。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额
40,621.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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单位：万元
使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
1 含铬废渣循环资源化综合利用项目 28,000.00 11,790.00
2 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 18,000.00 16,645.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款项目 12,186.00 12,186.00
合计 58,186.00 40,621.00
二、本次发行可转债的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,621.00 万元，且发行完
成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 7 月 12 日至
2030 年 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）
（五）票面利率
本 次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度
（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面
总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确
定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024 年 7 月 18 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 18 日，非交易日顺延）起
至可转换公司债券到期日（2030 年 7 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日则
延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.64 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
22
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
23
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券
持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
24
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债
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券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的振华转债数量为其在股权登记日（2024 年 7 月 11 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售
0.801 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按
1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售
0.000801 手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转
债数量。
原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例
和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分
（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同
则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一
致。
发行人现有总股本 509,016,166 股，剔除发行人回购专户库存股 2,216,856
股后，可参与本次发行优先配售的股本为 506,799,310 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 40.621 万手。
（十五）可转债持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
27
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召
集债券持有人会议
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需
要决定或者授权采取相应措施；
28
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持
有人书面提议召开；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需依法采取行动；
（11）公司提出债务重组方案；
（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、可转债持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
29
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否
接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；
（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（十六）本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十
二个月内有效。
（十七）违约情形、违约责任及争议解决机制
1、违约情形
本次债券项下的违约事件如下：
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的
30
债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而
对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约
定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方
式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行
人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
2）所有迟付的利息：
3）所有到期应付的本金；
4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约
金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
31
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持
有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
32
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出
具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用
等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进
行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，发行人不存在发行任何债券品种情况。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
33
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
流动比率（倍） 2.79 1.82 1.94
速动比率（倍） 1.79 1.21 1.34
资产负债率（合并） 32.51% 35.79% 38.60%
资产负债率（母公司） 33.98% 36.01% 37.72%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 64,821.17 71,273.89 54,252.29
利息保障倍数（倍） 12.75 15.31 10.07
注：上表所述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本
化利息）
1、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.94、1.82 和 2.79，速动比率分别为
1.34、1.21 和 1.79。2023 年末流动比率、速动比率有所上升主要系公司根据业
务运营需求偿还了部分短期借款并对应增加了长期借款，导致流动负债规模下
降所致。
2、资产负债率
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 38.60% 、 35.79% 和
32.51%，母公司资产负债率分别为 37.72%、36.01%和 33.98%，整体保持在较
低水平。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 54,252.29 万元、71,273.89
万元和 64,821.17 万元。报告期内，公司持续释放收购民丰化工所带来的协同效
34
应，2022 年息税折旧摊销前利润同比实现大幅增长。2023 年主要原材料铬铁矿
的价格受市场因素影响大幅上涨，导致公司的采购单价同比涨幅超过 40%，虽
然公司采取了热能回收、窑外预热等节能降耗、提升生产效率等一系列成本优
化措施，但公司的营业成本仍增加 2.12 亿元，并导致公司 2023 年息税折旧摊
销前利润有所下滑。报告期各期，公司的利息保障倍数分别为 10.07、15.31 和
12.75，报告期各期公司利息保障倍数有所波动但整体保持较高水平。
综上所述，报告期内公司流动比率、速动比率以及利息保障倍数保持在较
高水平，资产负债率保持在 40%以下，公司偿债能力较为稳健。
35
第九节 财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见
本上市公告书所载 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务数据均按照中
国企业会计准则编制。除特别说明外，引用的财务数据来源于 2021 年度、2022
年度和 2023 年度经审计的财务报告。
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报表已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2022]第 2-00269 号、大信审字
[2023]第 2-00396 号和大信审字[2024]第 2-00306 号无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总计 424,926.65 398,140.77 353,277.55
负债合计 138,126.17 142,511.72 136,377.51
归属于母公司股东所有者权益 280,562.97 251,794.47 216,026.20
所有者权益合计 286,800.48 255,629.05 216,900.03
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 369,869.89 353,380.05 299,322.91
营业成本 278,973.43 257,726.76 224,623.33
营业利润 42,971.45 48,782.42 34,915.51
利润总额 41,452.33 48,348.63 33,425.68
净利润 37,236.04 42,368.71 31,182.61
归属于母公司普通股股东的净利润 37,080.86 41,697.26 31,066.96
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
38,224.47 42,820.82 31,784.49
股股东的净利润
36
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,631.36 49,097.85 40,794.36
投资活动产生的现金流量净额 -27,420.82 -31,410.07 -8,271.38
筹资活动产生的现金流量净额 -13,821.23 -8,717.30 -37,422.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响 43.94 1,082.73 -16.05
现金及现金等价物净增加额 -1,566.74 10,053.21 -4,915.32
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
流动比率（倍） 2.79 1.82 1.94
速动比率（倍） 1.79 1.21 1.34
资产负债率（合并口径） 32.51% 35.79% 38.60%
资产负债率（母公司） 33.98% 36.01% 37.72%
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 9.36 11.22 16.91
存货周转率（次） 4.43 4.78 6.52
每股经营活动现金流量（元/股） 0.78 0.96 0.80
每股净现金流量（元） -0.03 0.20 -0.10
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
37
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
每股收益
加权平均净资产
期间 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
收益率（%）
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东
13.98 0.74 0.73
的净利润
2023 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 14.41 0.76 0.75
净利润
归属于公司普通股股东
17.89 0.83 0.82
的净利润
2022 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 18.38 0.86 0.85
净利润
归属于公司普通股股东
15.69 0.63 0.63
的净利润
2021 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 16.05 0.64 0.64
净利润
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》
（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所
示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
90.91 287.80 -35.10
冲销部分
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 832.82 722.52 927.38
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - - -
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 15.72 20.75 208.83
38
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备
债务重组损益 -4.42 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
- - -
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- - -
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
-693.04 -1,945.25 -204.07
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 -
- -
转回
对外委托贷款取得的收益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 -
- -
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 -
- -
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,519.12 -194.36 -1,714.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经营性损益对利润总额的影响的合计 -1,277.13 -1,108.55 -817.89
减：所得税影响额 -244.33 -9.89 -100.03
减：少数股东权益影响额 110.80 24.90 -0.32
归属于母公司的非经常性损益影响数 -1,143.60 -1,123.55 -717.54
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 38,224.47 42,820.82 31,784.49
注：2021、2022 年度及 2023 年度非经常性损益数据已经发行人会计师审核，并出具了
《非经常性损益明细表审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00085 号）。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
39
加约 4.0621 亿元，总股本增加约 3,489.78 万股。
40
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
41
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有
关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何
公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事
发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
42
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 樊灿宇、郭旺辉
项目协办人： 郑敬元
项目组成员： 程益竑、冯锦琰
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前
办公地址：
海深港基金小镇 B7 栋 401
电 话： 010-56839300
传 真： 010-56839400
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：振华股份本次向不
特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本
次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推
荐振华股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
发行人：湖北振华化学股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
43
（此页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
湖北振华化学股份有限公司
年 月 日
44
（此页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
45
