湖北振华化学股份有限公司支持性文件

                    重大信息内部报告制度
ZHHX/GD—ZQB-022




                            第一章 总则
     第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）

重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和

有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生

品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信

息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和

规范性文件的有关规定以及《湖北振华化学股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发

生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或

事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和公司（以下

简称“信息报告义务人”），应在第一时间将相关信息向董事长、董事

会秘书和证券部报告的制度。

     第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

     （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

     （二）公司控股子公司、分支机构负责人；

     （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

     （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

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    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

    （六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。

    第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、

监事和高级管理人员的参股子公司。



           第二章 重大信息的范围和报告标准
    第五条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票及其衍生品

种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于拟提交公司审计

委员会审议的事项、拟提交公司董事会审议的事项、重大交易事项、

关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，及其

持续变更进程，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。

    第六条 重大交易事项

    （一）重大交易事项包括但不限于下列事项：

    （1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资

产臵换中涉及到的此类购买、出售行为的，仍包括在报告事项之内）；

    （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （3）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

    （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （5）租入或租出资产；

    （6）委托或受托管理资产和业务；

    （7）赠与或受赠资产；

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    （8）债权、债务重组；

    （9）签订许可使用协议；

    （10）转让或者受让研究与开发项目；

    （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （12）上海证券交易所认定的其他交易事项。

    上述事项中，第（3）（4）项交易发生时，无论金额大小报告义

务人均需履行报告义务。

    （二）重大交易事项达到下列标准之一时，报告义务人应履行报

告义务：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最

近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金

额超过 1000 万元；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

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上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 关联交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告

义务：

    （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易（公司提供担保除外）；

    （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交

易且占公司最近经审计净资产的 0.5%以上的事项。

    第八条 重大风险事项，包括但不限于下列情形：

    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获

清偿；

    （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    （四）计提大额资产减值准备；

    （五）股东会、董事会决议被法院依法撤销；

    （六）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    （七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    （八）主要或全部业务陷入停顿；

    （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括

产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、主要供货商或客户发

生重大变化等）；

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    （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重大影响；

    （十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备

或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他

事项；

    （十二）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    （十三）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

    （十四）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、

刑事处罚；

    （十五）公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、高级管理

人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制措施，或者受到重大

行政、刑事处罚；

    （十六）公司预计出现股东权益为负值；

    （十七）不属于以上事项，但负有报告义务的人员判定可能会对

公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件。

    （十八）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

   上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条的规定。

    第九条 重大变更事项，包括但不限于下列事项：

    （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

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    （三）变更会计政策或会计估计；

    （四）股东会通过发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案，

以及中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行

新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的

审核意见；

    （五）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限

制表决权，或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

    （六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发

生变动；

    （七）新产品的研制开发或获批生产；

    （八）新发明、新专利获得批准；

    （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经

营产生重大影响；

    （十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    （十二）上海证券交易所或公司认定的其他情形。

    上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条规定或上海证券交易

所其他规定。

    第十条 其他重大事项：

    （一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的

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诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

    （二）变更募集资金投资项目；

    （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

    （四）利润分配和资本公积金转增股本；

    （五）股票交易异常波动和传闻澄清；

    （六）回购股份；

    （七）吸收合并；

    （八）可转换公司债券涉及的重大事项；

    （九）权益变动和收购；

    （十）股权激励；

    （十一）破产；

    （十二）其他已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件。

    第十一条 新产生的行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论

金额大小都必须报告。



             第三章 重大信息内部报告程序
    第十二条 重大信息的报告时点

    （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信

息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点 24 小

时内，向公司证券部或董事会秘书报告可能发生的重大信息：

    （1）部门或下属公司拟将该重大事项提交审计委员会、董事会

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审议时；

    （2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （3）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。

    （二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现

下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

    （1）审计委员会、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应

当及时报告决议情况；

    （2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议

的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内

容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更

或者被解除、终止的情况和原因；

    （3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批

准或否决情况；

    （4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的

原因和相关付款安排；

    （5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告

有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交

付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完

成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或

过户；

    （6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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    （三）投资证券部定期与各控股子公司办公室就重大信息进行沟

通，各控股子公司办公室负责对公司近期正在发生或将要发生的重大

信息进行调查了解，并向投资证券部提交由主管经理签字确认的《重

大信息登记表》（见附件 1），投资证券部需做好日常重大信息的登记

备案工作，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。

    第十三条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对

公司经营的影响、解决措施等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

    第十四条 投资证券部为公司重大信息接收的联络机构。

    第十五条 报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，

并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要

时应将原件以特快专递形式送达。

    第十六条 报告重大信息需履行必要的审批程序：

    （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、主管经理审核签

字后向投资证券部报送；

    （二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总

经理审核签字后由向投资证券部报送；

    （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授

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权人审核签字后向投资证券部报送。

    第十七条 投资证券部在收到报告人报送的信息后，第一时间立

即向公司董事长和董事会秘书报告；并建立重大信息的报告及管理档

案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告

人。

    第十八条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关

规定，对上报的重大信息进行分析和判断，将需履行信息披露义务的

信息报告报董事长审批后对外披露；对需要提交公司审计委员会、董

事会及股东会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规

定予以公开披露。



               第四章 保密义务及法律责任
    第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下

属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章

情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长或董事会秘

书、投资证券部报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严

重误导性陈述或重大遗漏。

    第二十条 董事会秘书等信息报告义务人在相关信息未公开披露

前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，

不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票

及其衍生品种交易价格。

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    第二十一条 公司各部门、分公司及各控股子公司均不得以公司

名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作

需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披

露内容报投资证券部审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露

的重大信息不得对外公开。

    第二十二条 投资证券部应当根据公司实际情况，定期或不定期

地对公司信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟

通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    第二十三条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制

度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，

公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，

公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、

开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。



                       第五章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、

证券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、

规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致的，

以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程

的规定为准。

    第二十五条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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