湖北振华化学股份有限公司支持性文件

                        董事会议事规则
ZHHX/GD—ZQB-02



                           第一章 总则

    第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为

的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机

制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《湖北振华化学股份有限

公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

     本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以

公司的其他规章作为解释和引用的条款。

    第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
                     第二章     董事会的组成和职权

    第三条 公司设董事会，对股东会负责。

    第四条 董事会由至少 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员

的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

    第五条 董事会行使下列职权：

     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

     （二）执行股东会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第(一)项、第

(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变

更公司形式的方案；

    （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外

捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）决定公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

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   第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

   第七条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。

   第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

                      第三章    会议议案
   第九条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应

当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵

触，并且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

                   第四章    会议召集和召开
   第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

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开 10 日以前通知全体董事。

   第十一条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董

事（应当经全体独立董事过半数同意），可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

   第十二条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方

式、传真方式、电话方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知

的方式。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第十三条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资

料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联

名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当

予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

   第十四条   除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的

董事出席方可举行。

   第十五条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为

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出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代

为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席会议。

   第十六条   总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、

副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会

议。

                  第五章     议事程序和决议
   第十七条   董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

   第十八条   列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当

经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

    列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的

事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

   第十九条   董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式（传真、邮寄、专人送达等方式）进行并作出决议，并由参会董

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事签字。

   第二十条   出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行

逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案

的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

   第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审

议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

   第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召

开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该

董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

    在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和

说明关联董事与关联交易事项的关联关系，其他董事也有权向会议主

持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提

出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关

联董事，并有权决定该董事是否回避。

    应予回避的关联董事可以可就该关联交易是否公平、合法及产生

的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表

决，也不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

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会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任

职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭

成员；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

   第二十三条 董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的

总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交

易）作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

的依据。

   第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。

   第二十五条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并

应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

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                       第六章     会议记录
   第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

   第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）；

    （六）出席会议的董事签名。

   第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董

事会会议记录的保存期限为十年。

                 第七章     会议决议的执行
   第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并

将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

                         第八章     附则
   第三十条   本规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证

券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、

规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司

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章程的规定为准。

   第三十一条 本规则由董事会负责解释。

   第三十二条 本规则由公司股东会审议通过之日起施行。




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