湖北振华化学股份有限公司支持性文件

                        总经理工作细则
ZHHX/GD—ZQB-01
                          第一章 总 则
     第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保
公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《湖北振华
化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他的有关法
律、法规规定，制订本细则。
     第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监等高级管理
人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，
总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务总监等高级管
理人员对总经理负责并报告工作。


                    第二章       总经理的任免
     第三条 总经理任职，应当具备下列条件：
     （一）优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、
廉洁奉公等。
     （二）良好的职业操守：
     1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实维护公
司利益；
     2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事
会批准的第三方；
     （三）专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际


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交往等方面的专业知识和能力；
   （四）经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，
精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
       第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
   （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
   （八）最近36个月内受到证券交易所行政处罚；
   （九）最近36个月收到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批
评；
   （十）本公司现任审计委员会委员；
   （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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    第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自
始无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
    第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司总经理或其他高管职务。
    第七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，
实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
    第八条 董事可聘任为总经理。国家公务员不得兼任公司总经
理、副总经理及其他高管。
    第九条 公司高管的聘任，采取下列方式：
   （一）公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过
后，由董事会审议通过并决定聘任；
   （二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，交董
事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
    第十条 公司高管的解聘，采取下列方式：
   （一）解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事1/2以上提
出解聘意向和理由，董事会决定解聘；
   （二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理或全体董事1/2
以上提出理由，由董事会决定解聘。
    第十一条   在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高管与公司之间的劳务合同规定。


                  第三章 总经理的权限
    第十二条   总经理依据《公司法》《公司章程》的规定，主持
日常工作，工作职责具体为：
   （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

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并向董事会报告工作；
   （二） 拟订公司中长期发展规划与年度经营计划，组织实施公
司年度经营计划和投资方案；
   （三） 拟订公司年度财务预决算方案和公司资产用于抵押融
资的方案；
   （四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
   （五） 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章制度；
   （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
   （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决
定公司职工的聘用和解聘；
   （九） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
   （十） 根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行
政、业务等文件；
   （十一）提议召开董事会临时会议；
   （十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第十三条   总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
    第十四条   为保证公司生产经营活动的顺利进行，对于非经常
发生的业务，经董事会或董事长授权，经理可以审批资金运用、资产
运用、签订重大合同等事项，具体事项和权限由董事会或董事长根据
公司具体经营情况具体授权。
    第十五条   公司副总经理、财务总监主要职权：
   （一） 副总经理、财务总监协助总经理行使职权，受总经理委托

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分管部分工作并在职责范围内签发有关的业务文件；
   （二） 总经理不能行使职权时，应委托 1 名副总经理或高级管理
人员代行其部分或全部职权。
    第十六条   超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨
论决定。
    第十七条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听
取职工大会或者职代会的意见。
    第十八条   公司总经理及其他高级管理人员必须遵守公司章程
所规定的忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规和公
司章程的规定，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。


                 第四章 总经理办公会议
    第十九条   总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为
解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人
员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，顺利推进各项工作，
最大限度降低决策风险的经营管理会议。
    第二十条   总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召
开 1 次；根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
    第二十一条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天
向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给
参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。
    第二十二条 总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主
持会议的，可委托 1 名副总经理代为主持。
    第二十三条 参加总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理

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及其他高级管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席
会议，也可通知其他相关人员列席会议。
    第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
   （一） 董事长提出时；
   （二） 总经理认为必要时；
   （三） 有重要经营事项必须立即决定时；
   （四） 有突发性事件发生时。
    第二十五条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室
（以下简称“总经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。
    第二十六条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
   （一）会议名称；
   （二）会议时间；
   （三）会议地点；
   （四）出席会议人员；
   （五）会议审议事项。
    第二十七条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记
录，内容主要包括：
   （一）会议名称；
   （二）会议时间；
   （三）会议地点；
   （四）出席会议人员；
   （五）会议议程；
   （六）会议发言要点；
   （七）会议决定；
   （八）与会人员签字；

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   （九）会议记录人员签字。
    第二十八条 对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪
要，及时向董事会报送。
    第二十九条 总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
    第三十条   总经理办公会会议记录由总经办保存，在公司存续
期内，一般至少保存 5 年。


                 第五章 总经理报告制度
    第三十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报
告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。董事会或审
计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或审计委
员会要求报告工作。
    第三十二条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就
公司生产经营和资产运作日常工作向董事会报告工作。总经理应当根
据董事会的要求，每月至少一次向董事会报告工作，报告内容包括但
不限于：
   （一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对
   策；
   （二） 公司重大合同签订和执行情况；
   （三） 资金运用和盈亏情况；
   （四） 重大投资项目和进展情况；
   （五） 公司董事会会议决议执行情况。
    在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进
行，重大事项必须以书面形式报告。
    第三十三条 总经理应当每季度一次向董事会、审计委员会报送

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资产负债表、损益表、现金流量表。


                   第六章       激励与约束机制
       第三十四条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等
都由董事会负责。
       第三十五条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩
相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
       第三十六条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，可以
进行离任审计。
       第三十七条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，
应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
    （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
    （二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱
纪，给公司资产造成重大损失；
    （三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚
作假行为；
    （四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安
全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
    （五）犯有其他严重错误的。
       第三十八条 总经理及其他高管违反本细则所获得的利益，必须
归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追
究刑事责任。
       第三十九条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，依
据总经理授权的权责开展工作，职责范围可参照总经理职责相关内
容。

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                      第七章 附         则
    第四十条   本细则由董事会解释。
    第四十一条 本细则自董事会批准之日起实施。
    第四十二条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司
章程的规定为准。




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