振华股份:振华股份股东会议事规则2024-08-14
湖北振华化学股份有限公司支持性文件
股东会议事规则
ZHHX/GD—ZQB-04
第一章 总则
第一条 为维护湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)
股东合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》和《湖北振华化学股份有限公司章程》(简称“公司章程”)以及
国家的相关法规,制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为
准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公
司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构,是股东依法行使权力的主要途
径。
第五条 股东会依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
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议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第六条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%(含 30%)的事项。
(十一)审议公司交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续
12 个月内累计计算;
(十二)审议公司及合并报表范围内子公司发生的达到下列标准
之一的其他交易(提供担保、财务资助除外)事项:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过 500 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
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上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
超过 5000 万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易,或者公司发生的交易仅达到本款第 4 项或第 6 项
标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,
免于提交股东会审议。
(十三)审议公司发生的下列财务资助交易事项(资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外):
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%;
4、向公司关联参股公司提供财务资助的。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议公司因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购公司股份的事项;
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(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第六条 公司下述对外担保事项,须经公司股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第(五)项担保时,应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序
的,公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
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股东会会议:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第八条 本公司召开股东会会议的地点为公司住所地(遇有特殊情
况,公司可以另定召开股东会会议的地点,并在召开股东会会议的通
知中载明)。
股东会应当设置会场,以现场会议方式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的,视为出席。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会,但应经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说
明理由并公告。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十二条 股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
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在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,并承诺
在提议召开股东会之日至股东会召开日期间,其持股比例不低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。
第十三条 对于股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。
第十四条 股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东会,董事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会会议
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围
的除外。符合条件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决议
公告期间持股比例不得低于 1%,公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案,
股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前(不包括会议召开
当日)以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开 15 日前(不
包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取
消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 股东会的筹备工作由董事长领导,证券部负责具体
筹备工作。证券部的具体职责是:
(一)制作会议文件,筹备会务;
(二)验证出席大会人员的资格,会议登记;
(三)维持会场秩序;
(四)安排会议发言;
(五)收集、统计表决票等;
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(六)通知参会人员提前到会;
(七)与会务有关的其他工作;
证券部工作由董事会秘书负责组织安排。
第五章 股东会的召开
第二十二条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东会,股东因故不能出席股东
会,可委托代理人出席和表决。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授
权委托书应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
第二十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
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投资者保护机构可向公司股东公开征集其在股东会上的投票权。除法
定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征
集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容:
(一)代理人姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反
对票或弃权票的指示;
(四)委托书的有效期限和签发日期;
(五)委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章;
(六)委托书如对代理人不作具体批示,应注明是否可由代理人
按自己的意思参加表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 公司有权对书面委托书进行审查,对不符合公司章
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程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,并载
明出席会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第三十一条 公司召开股东会,全体董事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
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议作出解释和说明。
第六章 股东会的议事程序和决议
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 会议在董事长或其他主持人的主持下,按列入议程
的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案,主持人根据实
际情况,可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式,也可对比
较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应
给予每个议题合理的讨论时间。
第三十六条 股东或股东代理人出席股东会,依法享有发言权、
质询权、表决权。
第三十七条 股东会会议应保障股东行使发言权。
一般情况下,拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登
记,由秘书处视股东拟发言情况,安排发言的时间及顺序;如会前未
登记的临时发言,应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指
定发言席发言。有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言;发言
股东较多或不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东
到大会秘书处补充办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东
应针对议案讨论的内容发言,发言要求言简意赅。
股东违反以上规定,扰乱会议秩序时,主持人可以拒绝或制止其
发言。
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第三十八条 对股东提出的问题,由会议主持人或主持人指定的
人员答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答,但应向
提问者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)涉及公司商业秘密。
第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分
为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过;特别决议应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案 ;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
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(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划和员工持股计划;
(六)公司因公司章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形
收购本公司股份;
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会制定《关联交易决策制度》,经股东会批准后实施。
《关联交易决策制度》规定的关联方的认定及关联交易的审批权限按
照《上海证券交易所股票上市规则》的标准制定。
有关关联股东的回避和表决程序为:
(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系,召集人应及时事
先通知该关联股东;该股东亦应当在股东会召开之前向召集人披露其
关联关系,召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有
权决定该股东是否回避。
(二)在股东会召开时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,其他股东也有权向
会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主
持人提出的关联股东回避要求,会议主持人应依据有关规定审查该股
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东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部
门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法
院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前,该股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
(四)应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
和说明,但该股东无权就该事项参与表决。
关联事项形成决议,必须由出席股东会的非关联股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
关联股东应予回避而未回避,如致使股东会通过有关关联交易决
议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关
联股东应承担相应民事责任。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
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(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 非职工代表董事候选人、独立董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
(一) 非职工代表董事候选人、独立董事候选人的提名权限和
程序如下:
1、 董事会可以提名推荐非职工代表董事候选人、独立董事候
选人,并以董事会决议形式形成书面提案,提交股东会选举;
2、 单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立
董事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东
会选举;依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
3、 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
名非职工代表董事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面
提案提交股东会选举;
4、 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
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(二) 非职工代表董事选举提案的形成和提交方式与程序
1、 董事会对于被提名推荐的非职工代表董事,应当立即征询
被提名人是否同意成为候选非职工代表董事的意见;
2、 董事会对有意出任非职工代表董事的候选人,应当要求其
在股东会召开之前作出书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其
本人的相关资料,承诺所披露的本人资料的真实、准确、完整,保证
当选后能够依法有效的履行董事职责。
3、 董事会对于接受提名的非职工代表董事候选人,应当尽快
核实了解其简历和基本情况,并向股东提供非职工代表董事候选人的
简历和基本情况。
4、 董事会根据对接受提名的非职工代表董事候选人的简历和
基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提交股东会选举
决定。
公司选举非职工代表董事时,应当实行累积投票制。选举两名以
上独立董事时,应实行累积投票制,中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时,每一股
份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和
基本情况。
第四十五条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会在进行表决时,会议不再安排股东发言。
第四十九条 股东会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。
每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十条 公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内
容:
(一)股东会届次;
(二)股东姓名或名称;
(三)所持有表决权的股份数额;
(四)需审议表决的事项;
(五)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
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(六)股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名,代理人签名应
注明“某某代某某股东表决”;
(七)其他需注明的事项。
第五十一条 表决票应在股东签到时由证券部负责分发给出席会
议的股东,并在表决完后由证券部指定人员负责收回。
第五十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与审计委员会
委员共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七章 股东会记录
第五十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记
录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
为 10 年。
第五十九条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项,可以根据情况进行公证。
第八章 股东会决议的执行和信息披露规定
第六十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第六十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决
议的,应当在股东会决议中作特别提示。
第六十二条 股东会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按
决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办;股东会决议要
求审计委员会办理的事项,直接由审计委员会召集人组织实施。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司董事会负责组织执行股东会决议事项。
第六十五条 公司股东会召开后,应按公司章程和国家有关法律
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及行政法规的规定进行信息披露,信息披露的内容按有关法规规定由
董事会秘书依法具体实施。
第九章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜,依照法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行;与有关法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致
的,以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司
章程的规定为准。
第六十七条 本规则由公司股东会审议通过之日起施行。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
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