华泰联合证券有限责任公司

                    关于湖北振华化学股份有限公司

                 使用银行承兑汇票支付募投项目资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”、“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了
审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]900 号），振华
股份获准向不特定对象发行面值总额为人民币 406,210,000.00 元的可转换公司债
券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金 406,210,000.00 元，实
际募集资金 406,210,000.00 元，扣除保荐及承销费、会计师费、律师费、资信评
级费用、信息披露及发行手续费等合计(不含税)人民币 9,302,179.71 元后，实际
募集资金净额为人民币 396,907,820.29 元。上述募集资金已于 2024 年 7 月 18 日
全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了大信验字
[2024]第 2-00012 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银
                                     1
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于 2024 年 7 月
23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《振华股份关于签订募集
资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临 2024-045）。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：

                                                                     单位：万元
  序号                 项目名称               项目总投资      使用募集资金金额
   1       含铬废渣循环资源化综合利用项目         28,000.00           11,790.00
   2       超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目       18,000.00           16,645.00
   3       补充流动资金及偿还银行贷款项目         12,186.00           12,186.00
                     合计                         58,186.00           40,621.00

三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
的具体方式和内控流程

    为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票切实有效用于
募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，
由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票支付的
款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

    2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同
条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐
级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票的支付，并建立
对应台账；

    3、待银行承兑汇票到期后，由公司一般账户自有资金先行支付银行承兑汇
票的到期款项，经保荐代表人审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，
将通过银行承兑汇票方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中
转入公司一般账户；

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    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募
投项目；

    5、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付及置换情况汇总表，抄送保荐人；

    6、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银
行应当配合保荐人的调查与查询。

四、对公司的影响

    公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合
理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

五、募集资金置换履行的审议程序

    2024 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二
十三会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的议案》。

六、监事会意见

    募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用
成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法
                                   3
规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用银行承兑汇票支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进
募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                     樊灿宇                  郭旺辉




                                             华泰联合证券有限责任公司



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