振华股份：振华股份关于修订《公司章程》的公告2024-08-14
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2024-053
债券代码：113687 债券简称：振华转债
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 13 日召开
第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交股东大会审议。本
次《公司章程》修订对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护湖北振华化学股份有限公司 第一条 为维护湖北振华化学股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
制订本章程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
东、董事、总经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第二十条 公司股份总数为 509,016,166 股， 第二十条 公司股份总数为 509,016,166 股，
公司的股本结构为：普通股 509,016,166 股， 公司的股本结构为：普通股 509,016,166 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
公司控股子公司不得取得公司股份，公司控股
子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司
股份的，不得行使所持股份的表决权，并应当
及时处分相关公司股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
的人提供任何资助。
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
的本公司股份另有规定的，从其规定。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买 股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
质的证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会 不按照 本条第一 款的规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； 异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 的会计账簿、会计凭证，要求查阅公司会计账
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
予以提供。 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
法院认定无效。 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
/ （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 董事会向人民法院提起诉讼。
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子
定向人民法院提起诉讼。 公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 决定有关董事的报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超 过 公司 最 近一 期经 审 计总 资 产 30% （ 含
出决议； 30％）的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议公司交易金额在 3000 万元以上，
项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 上的关联交易；与同一关联人进行的交易或与
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
30％）的事项； 的交易应在连续 12 个月内累计计算；
（十四）审议公司交易金额在 3000 万元以上， （十二）审议公司及合并报表范围内子公司发
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 生的达到下列标准之一的其他交易（提供担
上的关联交易；与同一关联人进行的交易或 保、财务资助除外）事项：
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
关的交易应在连续 12 个月内累计计算； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（十五）审议公司及合并报表范围内子公司 计总资产的 50%以上；
发生的达到下列标准之一的其他交易（提供 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
担保、财务资助除外）事项： 时存在账面值和评估值的，以
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计总资产的 50%以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 绝对金额超过 5000 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对金额超过 5000 万元； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 过 5000 万元；
500 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 元。
过 5000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 者公司发生的交易仅达到前款第 4 项或第 6
万元。 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 绝对值低于 0.05 元的，免于提交股东会审议。
算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免 （十三）审议公司发生的下列财务资助交易事
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易， 项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子
或者公司发生的交易仅达到前款第 4 项或第 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：
的绝对值低于 0.05 元的，免于提交股东大会 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
审议。 计净资产的 10%；
（十六）审议公司发生的下列财务资助交易 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
事项（资助对象为公司合并报表范围内的控 产负债率超过 70%；
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 公司最近一期经审计净资产的 10%；
的除外）： 4、向公司关联参股公司提供财务资助的。
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
计净资产的 10%； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资 （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款
产负债率超过 70%； 第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超 的事项；
过公司最近一期经审计净资产的 10%； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
4、向公司关联参股公司提供财务资助的。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七)审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议公司因本章程第二十四条第一 上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司 上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照
股份的事项； 该规定执行。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定 应当由 股东大会 决定的 其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
上述事项，如果法律、行政法规、部门规章
或上海证券交易所规范性文件另有规定的，
按照该规定执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
者本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 之日计算。
求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东会会议的地点为
公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定 公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召
召开股东大会的地点，并在召开股东大会的 开股东会会议的地点，并在召开股东会会议的
通知中载明）。 通知中载明）。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召 开临时 股东大会 的书面 反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
本条删除
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或 者不履 行召集股 东大会 会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
召开临时股东大会的书面反馈意见。
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
相关股东的同意。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
同意。
式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
以自行召集和主持。
意。
监事会未在 规定期 限内发出 股东大 会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
第五十条 股东决定自行召集股东会的，须书
易所备案。
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%，并承诺在提议召开股东大会之
低于 10%，并承诺在提议召开股东会之日至股
日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
东会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
第五十一条 对于股东自行召集的股东会，董
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
董事会应当 提供股 权登记日 的公司 股东名
股权登记日的公司股东名册。
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 股东自行召集的股东会，会议所
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东会，董事会以及单
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
的股东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。符合条件的股东提出临时提案的， 内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司
发出提案通知至会议决议公告期间持股比例 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
不得低于 3%。 外。符合条件的股东提出临时提案的，发出提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案通知至会议决议公告期间持股比例不得低
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 于 1%，公司不得提高提出临时提案股东的持
的提案或增加新的提案。 股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
并作出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
权委托书应当明确代理人代理的事项、权限和
书。
期限。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
主持。 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
表主持。 任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
报告。每名独立董事也应作出述职报告。独 董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
度股东大会通知时披露。 露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
存，保存期限为 10 年。 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
算或变更公司形式； 或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）公司 因本章 程第二十 四条第 一款第 （六）公司因本章程第二十四条第一款第(一)
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份 项、第(二)项规定的情形收购公司股份的；
的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事候选人、独立董事候选人、 第八十二条 非职工代表董事候选人、独立董
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 （一）非职工代表董事候选人、独立董事候选
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事 人的提名权限和程序如下：
候选人的提名权限和程序如下： 1、董事会可以提名推荐非职工代表董事候选
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董 人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形
事候选人，并以董事会决议形式形成书面提 成书面提案，提交股东会选举；
案，提交股东大会选举； 2、单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可
2、单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可 以提名推荐独立董事候选人，依法设立的投资
以提名推荐独立董事候选人，依法设立的投 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
行使提名独立董事的权利。提名人不得提名 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书
事候选人，由本届董事会进行资格审查后， 面提案提交股东会选举；
形成书面提案提交股东大会选举； 3、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非 上的股东有权提名非职工代表董事候选人，由
职工代表监事候选人，并以监事会决议形式 本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提
形成书面提案，提交股东大会选举； 交股东会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份 3% 4、职工代表董事由公司职工通过职工代表大
以上的股东有权提名董事候选人、非职工代 会民主选举产生。
表监事候选人，由本届董事会进行资格审查 （二）董事选举提案的形成和提交方式与程序
后，形成书面提案提交股东大会选举； 1、董事会对于被提名推荐的非职工代表董事
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大 候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为
会民主选举产生。 候选非职工代表董事的意见；
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方 2、董事会对有意出任非职工代表董事的候选
式与程序 人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代 诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的
表监事候选人，应当立即征询被提名人是否 相关资料，承诺所披露的本人资料真实、准确、
同意成为候选董事、监事的意见； 完整，保证当选后能够依法有效的履行董事职
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事 责；
的候选人，应当要求其在股东大会召开之前 3、董事会对于接受提名的非职工代表董事候
作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开 选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，
披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人 并向股东提供非职工代表董事候选人的简历
资料真实、准确、完整，保证当选后能够依 和基本情况；
法有效的履行董事或监事职责； 4、董事会根据对接受提名的非职工代表董事
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表 候选人的简历和基本情况的核实了解及提名
监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基 人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决
本情况，并向股东提供董事、非职工代表监 定。
事候选人的简历和基本情况； 公司选举非职工代表董事时，应当实行累积投
4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代 票制。选举两名以上独立董事时，应实行累积
表监事候选人的简历和基本情况的核实了解 投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披
及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大 露。
会选举决定。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
公司选举董事或监事时，应当实行累积投票 代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表
制。选举两名以上独立董事时，应实行累积 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
投票制，中小股东表决情况应当单独计票并 以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职
披露。 工代表董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表与审计委员会委员共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。 的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事自相关的股东大 的，新任董事自相关的股东会决议作出之日起
会决议作出之日起就任。 就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可
事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任，
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
但独立董事连续任职不得超过六年。在公司
3 年，董事任期届满，可连选连任，但独立董
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
事连续任职不得超过六年。在公司连续任职独
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
立董事候选人。
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
务的董事， 总计不 得超过公 司董事 总数的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 突，不得利用职权谋取不正当利益，对公司负
收入，不得侵占公司的财产； 有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 入，不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得违反本章程的规定未履行董事会或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 股东会报告义务，或未经董事会或股东会决议
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进
业务； 行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
（八）不得擅自披露公司秘密； 或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 系的关联人不得违反本章程的规定未履行董
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 事会或股东会报告义务，或未经董事会或股东
规定的其他忠实义务。 会决议通过，与本公司订立合同或者进行交
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 易；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
任。 本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形
之一的除外：
1.向股东会报告，并按照本章程的规定经股东
会决议通过；
2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
司不能利用该商业机会。
（八）未向股东会报告并按照本章程的规定经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 员行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 股东会在遵守有关法律、行政法
第九十九条 股东大会在遵守有关法律、行政
规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任
法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
期未届满的董事罢免，决议作出之日解任生
将任期未届满的董事罢免。
效。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
董事会应当建议股东大会予以撤换。
会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
股东大会解除该独立董事职务。
会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担
连带责任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变
收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解 更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；
保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款
总经理的工作； 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
（十六）决定公司因本章程第二十四条第一 购本公司股份的事项；
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
形收购本公司股份的事项； 授予的其他职权。超过董事会授权范围的事
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 项，应当提交股东会审议。
程授予的其他职权。超过董事会授权范围的 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
事项，应当提交股东大会审议。 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责。专门委员会成员全部由董事组
成，战略委员会召集人由董事长担任；审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会
的运作。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通
书面通知全体董事。 知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、独立董事（应当经全体独 东、1/3 以上董事、独立董事（应当经全体独
立董事过半数同意）或者监事会，可以提议 立董事过半数同意），可以提议召开董事会临
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
议的，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、 的，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮
邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况 件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
提交股东大会审议。 事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向审计委员会、董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
本条删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
本条删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监
本条删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 本条删除
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 本条删除
书面确认意见。
第一百四十四条 监事列席董事会会议，并对
本条删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 本条删除
承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 本条删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成。
本条删除
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举
产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中二名
监事由股东 代表担 任并由股 东大会 选举产
生，另外一名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 本条删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 本条删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 本条删除
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
本条删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下
本条删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送中期报告。 和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
以上的，可以不再提取。
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
以上的，可以不再提取。
当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
应当先用当年利润弥补亏损。
使用资本公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。
金。
公司弥补亏 损和提 取公积金 后所余 税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
资本。
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的利润分配政策，应遵 第一百四十四条 公司的利润分配政策，应遵
守下列规定： 守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
者的合理投资回报。公司应保持利润分配政 的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的
策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利
发展，利润分配不得超过累计可分配利润的 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 损害公司持续经营能力。公司审计委员会、董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
公众投资者的意见。 的意见。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利 的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分
润分配方式。 配方式。
（三）分红的条件及比例 （三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红： 在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
正值； 值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。 无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少
少于当年实现的可分配利润的 15%。 于当年实现的可分配利润的 15%。
（四）现金分红的比例和期间间隔 （四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内 公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有
有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比 的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到 30%。 应达到 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公 备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近
司最近一期经审计净资产的 20%，或绝对值达 一 期 经审 计 净资 产的 20% ，或 绝 对值 达 到
到 5,000 万元。 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
中期现金分红。 现金分红。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。 股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
可以在确保足额现金股利分配的前提下，提 在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
产的摊薄等真实合理因素。 等真实合理因素。
（六）决策程序和机制 （六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会
东大会审议批准。独立董事认为利润分配预 审议批准。独立董事认为利润分配预案可能损
案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
理由，并披露。 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股 供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特
东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议
小股东关心的问题。公司股东大会对利润分 后或公司董事会根据年度股东会审议通过的
配方案作出决议后或公司董事会根据年度股 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董 会未按照既定利润分配政策向股东会提交利
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提 润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、
交利润分配预案的，应当在定期报告中说明 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 划。
使用计划。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 方案。
体的中期分红方案。 （七）公司利润分配政策的变更
（七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）的意见制定或调整分红回报
别是公众投资者）的意见制定或调整分红回 规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红
报规划及计划。但公司应保证现行及未来的 回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司
分红回报规划及计划不得违反以下原则：即 当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司
在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现 的利润不少于当次分配利润的 20%。
金方式分配 的利润 不少于当 次分配 利润的 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
20%。 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股 和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策 整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议
定；有关调整利润分配政策的议案，须经董 该议案时应当采用网络投票等方式为公众股
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等 应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
方式为公众股东提供参会表决条件。利润分 上通过。
配政策调整方案应经出席股东大会的股东所 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
持表决权的 2/3 以上通过。 大变化是指以下情形之一：
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变
大变化是指以下情形之一： 化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变 公司经营亏损；
化，对公司生产经营造成重大不利影响而导 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
致公司经营亏损； 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素， 司经营亏损；
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重
司经营亏损； 大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重 的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
大变化，公司连续三个会计年度经营活动产 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件或电话方式进 本条删除
行。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七 债权人，并于 30 日内在本章程第一百五十八
十三条规定的报刊上公告。债权人自接到通 条规定的报刊或国家企业信用信息公示系统
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程第一百五十八
债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十三
条规定的报刊或国家企业信用信息公示系统
条规定的报刊上公告。
上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一
百七十三条规定的报刊上公告。债权人自接 百五十八条规定的报刊或国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例
相应减少出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
违反法律法规及本章程规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （三）因公司合并或者分立需要解散；
程规定的其他解散事由出现； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（二）股东大会决议解散； 撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
被撤销； 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 的股东，可以请求人民法院解散公司。
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 予以公示。
公司按照本条第 1 款第 2 项规定决议解散公司
的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代
表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十八条 公司因本章程第一百六十六
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会
清算组由董 事或者 股东大会 确定的 人员组 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清
进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百七十条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一
一百七十三条规定的报刊上公告。债权人应 百五十八条规定的报刊或在国家企业信用信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
登记，公告公司终止。 由公司登记机关公告公司终止。
第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依
依法履行清算义务。
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司因解散、被宣告破产或
者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司
/
登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告
公司终止。
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
第一百八十一条 释义
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
股东。
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议 第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023 修订）》措辞而将《公司章程》中“股
东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条
款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023 修订）》措辞而将
《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条
款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本
章程的其他内容不变。
本次公司章程修订事项还需提请公司股东大会审议批准，并经监管部门核准。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 14 日
