海汽集团：海汽集团关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的公告2024-02-28
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-019
海南海汽运输集团股份有限公司
关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报
送申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向海南
省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有
的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重
组”、“本次交易”）。
2024 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于撤回发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文
件的议案》，因拟对本次交易方案进行重大调整，同意公司申请撤回本次交易申请文
件，待相关各方履行完毕审批程序后再重新报送申请文件。本次撤回申请文件并拟在
方案调整后重新报送事项已通过独立董事专门会议的审核。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税 100%股
权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在
1
重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、
法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律
核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如
下：
2022 年 5 月 17 日，公司通过上海证券交易所（以下简称“上海交易所”）网站发
布《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司
股票自 2022 年 5 月 16 日开市起开始停牌。
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关
的议案。上市公司股票自 2022 年 5 月 30 日开市起复牌，具体内容详见上市公司于 2022
年 5 月 28 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议
〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见上市公司于 2022 年
8 月 30 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会决议通过了《关于审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于
审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容
详见上市公司于 2022 年 10 月 11 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2022 年 10 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222474）。具体内容详见上
市公司于 2022 年 10 月 20 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2022 年 11 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（222474 号）。具体内容详见上市公司于 2022 年 11 月 2 日在上
海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 1 月 17 日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提
交，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
2
产重组》第六十三条规定，上市公司向中国证监会申请中止公司发行股份购及支付现
金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了中国证监会同意中止
审核的通知。
2023 年 2 月 27 日，根据中国证监会、上海交易所发布落实全面实施股票发行注册
制相关制度规则的要求，公司向上海交易所报送了《海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
及相关申请文件。
2023 年 3 月 2 日，公司收到《关于受理海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕1 号）。具体
内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 3 月 31 日，因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上海
交易所中止公司发行股份购买资产审核。
2023 年 4 月 27 日，公司根据更新至 2022 年 12 月 31 日的标的资产审计报告、公
司备考合并审阅报告及中国证监会反馈意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回
复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海交易所网站
上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。
2023 年 5 月 16 日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重
组）〔2023〕20 号）。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 17 日在上海交易所网站等媒
体披露的相关公告。
2023 年 6 月 16 日，公司公告并提交首轮问询回复。具体内容详见公司于 2023 年
6 月 17 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 6 月 30 日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提
交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，
上市公司向上海交易所申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件的审核，并收到了上海交易所同意中止审核的通知。
2023 年 8 月 28 日，公司根据更新至 2023 年 5 月 31 日的标的资产审计报告、公司
3
备考合并审阅报告及上海交易所的问询意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回
复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在上海交易所网站
上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。
2023 年 9 月 5 日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上
审（并购重组）〔2023〕42 号）。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 6 日在上海交易所
网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、
2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议延长公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理相关事宜有效期的议案》，将本次重组相关决议的有效期和授权董事
会办理本次重组相关事宜的授权期限延长至 2024 年 10 月 10 日。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 10 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 9 月 28 日，公司公告并提交第二轮问询回复。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 29 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关
于审议<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案
调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，披露了重组报告书修订稿、二次
问询函回复（修订稿）等相关文件。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 25 日在上海交
易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 11 月 15 日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上
审（并购重组）〔2023〕66 号）。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在上海交易
所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 12 月 31 日，因申请文件中评估报告已过有效期，上海交易所中止本次发
行股份购买资产审核。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 2 日在上海交易所网站等媒体
披露的相关公告。
4
2024 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于撤
回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报
送申请文件的议案》，同意公司撤回并重新报送申请文件。
三、因拟对本次交易方案进行重大调整而申请撤回本次交易申请文件，待相关各
方履行完毕审批程序后再行重新报送
（一）标的公司2023年11、12月业绩不及预期，为保护投资者利益，拟对交易价
格进行调整
1、受海南离岛免税市场整体影响，标的公司 2023 年 11、12 月业绩低于预期
根据 2017 年至 2019 年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为
销售旺季，每年的 9 月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季
度的旺季。
图1:2017-2019年海南离岛免税市场销售额（亿元）
根据海口海关统计数据，2023 年全年海南离岛免税市场销售额 437.6 亿元，同比
增长 25.40%，其中一季度占比为 38.55%；2023 年 11、12 月销售额大幅下滑，四季度
未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图2:2023年海南离岛免税市场销售额（亿元）
5
从 2023 年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售
额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税 2023 年 11、12 月业绩亦不及预
期。
图3:2023年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
2、标的公司 2023 年业绩完成不及预期
2023 年度，标的公司营业收入、毛利、净利润金额情况如下表所示
单位：万元
营业收入 毛利
2023 年度 2023 年度（E） 完成度 2023 年度 2023 年度（E） 完成度
6
营业收入 毛利
393,996.51 500,811.69 78.67% 78,581.24 103,319.50 76.06%
净利润
项目 2023 年度 2023 年度（E） 完成度
账面净利润 13,930.95 70.25%
剔除华庭项目 14,732.95 19,830.36 74.29%
剔除汇兑损失 17,668.95 89.10%
注：标的公司 2023 年汇兑损失 3,738.00 万元，华庭项目净亏损 802.00 万元，2023 年
度数据未经审计，下同。
2023 年 11、12 月海南离岛免税市场整体行业趋势发生变化，标的公司 2023 年整
体业绩低于预期，营业收入实现全年预测的 78.67%。
毛利完成情况与营业收入完成情况基本一致。毛利完成率低于营业收入完成率主
要是由于 2023 年实际毛利率 19.94%低于预测毛利率 20.59%。
2023 年度实现净利润占全年预计净利润的 70.25%，净利润完成度低于营业收入及
毛利的完成度，主要原因系汇兑损益对财务费用的影响，2023 年度标的公司汇兑损失
3,738.00 万元，剔除汇兑损益后，净利润完成度为 89.10%。
标的公司汇兑损益变化的主要原因系拉格代尔采购模式的变化。2023 年 5 月开始，
海旅免税向拉格代尔采购的免税商品从主要参考人民币定价改为主要参考美元定价，
受此影响，公司汇兑损益波动变大。海旅免税每月约定的结算汇率为上个月最后一个
交易日中国人民银行公布的美元汇率中间价，2022 年 12 月末至 2023 年 12 月末，美元
汇率价格如下图所示：
7
（二）交易价格调整超过20%，构成重大调整，按照相关规则需申请撤回本次交易
申请文件
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，为切实维护
公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，根据目前评
估情况，本次交易标的资产的预估值区间为 18-25 亿，交易价格调整幅度超过 20%，拟
构成重大调整。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的
规定，由于本次交易方案涉及重大调整，公司股票将自 2024 年 2 月 28 日（星期三）
开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定，“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时
公告相关文件。证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对
原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同
时公告相关文件。”
经公司审慎研究，决定撤回并重新报送申请文件。
（三）本次交易方案调整仍在履行决策程序，存在不确定性，待相关各方决策程
8
序履行完毕后再行申报
本次重组仍在继续推进，目前相关评估工作尚在进行中，由于 2023 年 11、12 月
离岛免税行业趋势发生变化，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市
场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及
的及交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整，
待完成国有资产评估备案、再次召开董事会审议、取得海南省国资委批复、召开股东
大会审议后，重新进行申报。
四、撤回申请文件并拟重新报送的决策程序
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新
报送申请文件的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送。本次撤
回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项已通过独立董事专门会议的审核。根据公
司 2023 年第四次临时股东大会的授权，公司本次撤回申请文件无需另行提交股东大会
审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件
的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司拟就自查事项
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得相关交易数据并
完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、撤回申请文件并拟重新报送对公司的影响
公司本次撤回申请文件并拟重新报送系由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，
海旅免税业绩不及预期，为切实维护公司和广大投资者利益，经各方充分沟通协商后
作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项
业务经营情况正常，本次撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项对公司现有生
产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
本次重组仍在继续推进，目前相关评估工作尚在进行中，由于 2023 年 11、12 月
离岛免税行业趋势发生变化，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市
9
场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及
的及交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整后，
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重
新进行申报。
七、风险提示及其他
公司本次撤回发行股份购买资产事项申请文件后，将持续关注市场环境变化情况，
根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的及交易作价、发
行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整并履行必要的审批程
序后重新报送申请文件，重新报送方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会
注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司郑重提醒广大投资者,《证券日报》《证券时报》及上海交易所网站
（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以
上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 28 日
10
